SUMARIO
CARTA DEL PRESIDENTE
NORMATIVA EUROPEA
Revisión de la Directiva (UE) 20087/48 de Crédito al Consumo. Evaluación de la Directiva de Crédito al Consumo ·
Autoridad Bancaria Europea ·
Directiva 2020/284 por la que se modifica la Directiva 2006/112/CE en lo que respecta a la introducción de determinados requisitos para los proveedores de servicios de pago ·
Programa de Trabajo 2020 de la Comisión Europea ·
Sentencia Tribunal de Justicia de la UE sobre Reembolso Anticipado ·
NORMATIVA NACIONAL
Régimen jurídico de los Establecimientos Financieros de Crédito (EFC’s) ·
Decreto Ley de Distribución de Seguros. Proyecto de ley de Real Decreto de Distribución de Seguros ·
Proyecto de Orden sobre Obligaciones de Información sobre Créditos de Duración Indefinida ·
Medidas extraordinarias aprobadas como consecuencia de la crisis Covid-19 ·
La sentencia de la Sala 1º del TS 4 de marzo de 2020 sobre usura revolving ·
Proyecto de ley Transformación Digital del Sistema Financiero ·
Actividad regulatoria del Banco de España
Acuerdo sectorial promovido por ASNEF sobre moratorias privadas. Entidades adheridas. Nota aclaratoria. Nota ampliación de plazo
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública
CONSULTA ASNEF, AEB, CECA, UNACC SOBRE RD 15/2020. RESOLUCIÓN DE 12 DE MAYO DE 2020 SOBRE RD 15/2020. Y CONSULTA ASNEF, AEB, CECA, UNACC SOBRE RD 19/2020 ·
RESOLUCIÓN SOBRE LA INSCRIPCIÓN UNILATERAL DE MORATORIAS SECTORIALES ·
RESOLUCIÓN DGSJFP SOBRE PROCEDIMIENTO DE FIRMA ELECTRÓNICA CON CÓDIGO DE UN SOLO USO (OTP) ·
Convenio Colectivo EFC’s 2019-2020
Agencia Española de Protección de Datos
Departamento de prevención del fraude y del Blanqueo de Capitales
Convenio Tesorería General Seguridad Social – Consultas VEDACON
Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas
Novedades Legislativas de Ámbito Fiscal
Servicios de ASNEF
Servicio en materia de solvencia patrimonial y crédito ·
Servicio en materia de seguros ·
Servicio en materia de contratación electrónica ·
Servicio de formación FIT & PROPPER ·
Eventos organizados por ASNEF
Jornadas sobre Prevención del Fraude y del Blanqueo de Capitales ·
Jornada sobre el nuevo contexto normativo contable de los EFCs de noviembre de 2019 ·
Jornada sobre formación en materia de seguros de enero de 2020 ·
Aplazamiento de eventos debido a la crisis sanitaria ·
Webinar sobre el régimen jurídico de los EFCs de junio de 2020 ·
Jornada Sectorial de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo de junio de 2020 ·
Eurofinas
Vida asociativa
Datos estadísticos 2019-2020
Relación de empresas asociadas
Relación de empresas adheridas
CARTA DEL PRESIDENTE
Distinguido/a asociado/a:
En medio de la situación de fuerte incertidumbre en la que nos encontramos, espero que todos vosotros, vuestros equipos y familias os encontréis bien. En primer lugar, creo que es necesario reconocer el trabajo de todas aquellas personas que en los momentos más difíciles han estado cumpliendo con sus obligaciones, con riesgo personal y sobre todo muy especialmente a los que se han visto personalmente afectados. Deseamos a todos un rápido restablecimiento.
Desde que comenzó la crisis, las entidades financieras reguladas integradas en ASNEF se han volcado en ayudar a sus clientes con medidas voluntarias y en contribuir a la recuperación de la crisis económica que está provocando el COVID-19. Todos juntos, y a nivel individual, han anunciado diferentes soluciones para ayudar a los que peor lo están pasando, y han manifestado su voluntad de colaborar con las medidas adoptadas por el Gobierno.
Se nos presentan, por otro lado, riesgos futuros ante los que las entidades deben estar preparadas. Un aumento del riesgo de las operaciones, junto con la menor rentabilidad de las mismas, tipos de interés bajos, la aparición de nuevos competidores no regulados en el mercado y la necesidad de afrontar la ciberseguridad en las operaciones online son algunos ejemplos. Desde ASNEF se seguirá trabajando para que el regulador siempre tenga presente las situación y preocupaciones de nuestro sector.
Se suele decir con acierto que de las crisis surgen las oportunidades y se ha demostrado que hemos sido capaces de seguir trabajando a pesar de unos obstáculos que nunca antes se habían experimentado. La crisis nos ha impuesto o adelantado una nueva forma de trabajar y de hacer negocio. Si bien venía observándose el crecimiento del comercio on-line, puesto de manifiesto en los resultados de la encuesta digital de EUROFINAS de 2019, la pandemia ha conllevado un mayor aumento de éste. La Asociación va a seguir profundizando en la adaptación del negocio a las nuevas exigencias del consumidor y, en esta línea, la formalización de operaciones entre ausentes supone un importante impulso el reconocimiento de la firma OTP por Instrucción de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
Nuestra Asociación desde su fundación en 1957 ha atravesado situaciones difíciles, pero creo que ninguna como la que se ha enfrentado nuestra sociedad en este año 2020. Seguro que vamos a tener que hacer frente a un futuro bastante más complicado de lo que se preveía al cierre del pasado año y, por ello, es el momento concentrar nuestros mejores esfuerzos en dar a conocer la realidad de nuestro sector y contamos para ello con toda la fortaleza de nuestra Asociación.
Sin duda alguna, dirigirme a usted este año para presentarle la Memoria de ASNEF no puede ser un repaso a las novedades que se han producido durante este ejercicio en el sector de la financiación en España, lo cual queda recogido con en la Memoria y con mayor extensión en la Memoria digital, sino más bien me gustaría resaltar en estas breves líneas la importancia del papel que ha desempeñado la Asociación en la coordinación y defensa de los intereses de nuestro sector durante un periodo tan convulso.
La emergencia sanitaria que estamos viviendo ha tenido y está teniendo un gran impacto en nuestro sector. Las importantes medidas y normativa de diferentes órdenes han obligado a la Asociación a desplegar un importante esfuerzo con los reguladores,
supervisores y otros organismos del Estado. La gran cantidad de trabajo no ha impedido que la Asociación haya recogido, canalizado y coordinado todas las dudas e inquietudes de los asociados. Cabe destacar, en este sentido, la puesta en marcha en abril del Acuerdo Sectorial sobre aplazamiento de operaciones de financiación de clientes afectados por la crisis del Coronavirus. También no menos importante fue el papel de la Asociación, en el acceso de los Establecimientos Financieros de Crédito y las sucursales establecidas en España de entidades de crédito extranjeras, a las líneas de avales del Instituto de Crédito Oficial (ICO) ya que tradicionalmente han se han visto claramente discriminadas respecto de otros competidores.
En cuanto a las relaciones con los asociados, nuestra Asociación se ha adaptado a las circunstancias del momento siguiendo su funcionamiento normal y manteniendo un permanente contacto con las entidades. Las Comisiones de trabajo se han reunido telemáticamente, superando en algunas de ellas, simultáneamente, los ochenta asistentes, celebrado reuniones de trabajo y también se han organizado jornadas telemáticas de importante interés como ha sido la jornada sobre el nuevo reglamento de los Establecimientos Financieros de Crédito. Quiero agradecer también la atención prestada a ASNEF y la toma de consideración de nuestras preocupaciones por parte de las diferentes autoridades y Administraciones Públicas, que ha sido especialmente intensa en estos meses.
Debo destacar, por su trascendencia para esta Asociación, la renovación del acuerdo de gestión del denominado Fichero ASNEF con el grupo Equifax. La elección del proveedor se ha realizado tras un estricto proceso de licitación abierto y que fue aprobado por la Asamblea General Extraordinaria celebrada el pasado 22 de junio de 2020. De esta forma, Equifax y ASNEF renuevan una relación de más de 25 años e introducen un nuevo marco que asegura la renovación tecnológica, la seguridad jurídica y un riguroso control sobre este importante activo de la Asociación.
Antes de acabar, me gustaría destacar la reciente publicación de la obra sobre Derecho de los Bienes Muebles que nuestra Asociación ha patrocinado y que ha sido distribuido entre los asociados e instituciones que inciden en el sector del crédito al consumo. En un momento tan complicado para todos, me gustaría agradecer la labor del Presidente de la Comisión Jurídica de ASNEF, Fernando. García Solé, y a Francisco Javier Gómez Gálligo por el gran trabajo realizado que ha de servir a los especialistas en la materia.
También, por último, quisiera agradecer el trabajo y dedicación realizado por todos los miembros de la Junta de Gobierno, los miembros de las diversas Comisiones y a la Secretaría General de ASNEF. En un año tan complicado, todos han demostrado su compromiso con el sector y han colaborado eficazmente en el desarrollo de los trabajos necesarios.
Un afectuoso saludo,
Fernando Casero
Presidente
NORMATIVA EUROPEA
REVISIÓN DE LA DIRECTIVA DE CRÉDITO AL CONSUMO
DIRECTIVA 2008/48/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO DE 23 DE ABRIL DE 2008, RELATIVA A LOS CONTRATOS DE CRÉDITO AL CONSUMO Y POR LA QUE SE DEROGA LA DIRECTIVA 87/102/CEE DEL CONSEJO
Como informamos en la Circular 5396 la Comisión Europea publicó el pasado 28 de junio un primer informe de impacto inicial relativo a la revisión de la Directiva de crédito al consumo (DCC). La Comisión prevé una propuesta legislativa sobre la Directiva pare el segundo trimestre de 2021. La evaluación inicial ha puesto de manifiesto varios desafíos que obstaculizan el correcto funcionamiento del mercado del crédito al consumo, en particular y entre otros, en relación con el alcance de la Directiva y evaluación de la solvencia. Además, la Comisión subraya el impacto de COVID-19 en el mercado crediticio. Los resultados completos de la evaluación se publicarán en el verano de 2020 pero, en términos generales, la Comisión señala que la DCC no logra plenamente sus objetivos, especialmente en lo que respecta, por ejemplo, a los microcréditos y el impacto en el crédito al consumo del mercado online. Además, algunos Estados miembros han agregado disposiciones en su legislación nacional que van más allá de las disposiciones de la Directiva, lo que ha resultado en una aplicación desigual. Indica la Comisión que una mayor armonización igualaría el campo de juego para los proveedores, proporcionaría un nivel más coherente de protección al consumidor y mejoraría el marco común para préstamos transfronterizos. Se indican las siguientes principales cuestiones:
Alcance de la Directiva:
La Comisión señala que la aparición de nuevos operadores, como las plataformas p2p y otros proveedores no bancarios, y nuevas formas de crédito al consumidor, como los préstamos a corto plazo y los micropréstamos instantáneos, a menudo por debajo del umbral de € 200, crean nuevos desafíos para la protección efectiva del consumidor. Algunos productos nuevos pueden conllevar a que algunos consumidores asuman compromisos financieros inadecuados que pueden conducir al sobreendeudamiento. Como estos nuevos tipos de crédito pueden quedar fuera de su alcance, a veces se considera que la Directiva es ineficaz para proteger a los consumidores.
Contenido y divulgación de información:
La Comisión Europea reconoce que los requisitos para proporcionar información en las etapas de publicidad y en la etapa precontractual no reflejan el uso creciente de dispositivos digitales (tabletas, teléfonos inteligentes) en los contratos de crédito. Además, se cuestionan las prácticas de algunos proveedores de crédito, (por ejemplo, en relación con las casillas marcadas previamente (pre-ticked boxes) y haciendo que los productos de crédito estén disponibles mediante un solo clic). Además, la información proporcionada a los consumidores a menudo se considera demasiado compleja para ser entendida. Un texto extenso y cargado de terminología compleja puede confundir al consumidor en lugar de permitirles comparar ofertas y seleccionar las más adecuadas.
Garantías insuficientes para garantizar préstamos/préstamos responsables:
La Comisión destaca la vaguedad del DCC en relación con la evaluación de la solvencia crediticia que se realiza a un posible prestatario como un riesgo potencial. Existe riesgo de que la Directiva permita otorgar créditos sin una evaluación suficientemente exhaustiva. Además, avisa del riesgo de mal uso de cierta información como aquella proveniente de redes sociales, en detrimento del consumidor.
Situaciones excepcionales:
A la luz de la crisis de COVID-19, la Comisión también destaca que la DCC carece de disposiciones para situaciones excepcionales, como por ejemplo cláusulas de flexibilidad. Les mantendremos informados.
AUTORIDAD BANCARIA EUROPEA
La Autoridad Bancaria Europea (EBA) emite regularmente informes de posicionamiento (position papers), directrices y recomendaciones dirigidas a las autoridades competentes y a las entidades financieras, con objeto de establecer prácticas coherentes de supervisión y de garantizar una aplicación uniforme del Derecho de la Unión (Reglamento UE nº 1093/2010, art. 16). Por su parte, el Banco de España puede hacer suyas, y transmitir como tales, las guías que aprueben los organismos o Comités internacionales activos en la regulación y supervisión bancarias. Entre los informes y directrices que la EBA ha desarrollado, destacamos:
DIRECTRICES DE LA AUTORIDAD BANCARIA EUROPEA RELATIVAS A LAS MORATORIAS LEGISLATIVAS Y NO LEGISLATIVAS DE LOS REEMBOLSO DE PRESTAMOS APLICADAS A LA LUZ DE LA CRISIS DEL COVID-19 (EBA/GL/2020/02), MODIFICADAS POR LAS DIRECTRICES EBA/GL/2020/08 E.
Estas Directrices (EBA/GL/2020/02) establecen, como señala el Banco de España, un conjunto de condiciones (punto 10) que deben satisfacerse para que las moratorias legislativas y no legislativas puedan considerarse elegibles para el tratamiento prudencial específico que en ellas se desarrolla. En concreto, dicho tratamiento especifica que las operaciones sujetas a las mismas no se clasificarán automáticamente como: “default”; reestructurado/refinanciado o reestructuración forzosa. Es necesario que la moratoria se haya puesto en marcha en respuesta a la pandemia de la COVID- 19 y se haya aplicado antes del 30 de junio de 2020. Este plazo ha sido revisado ampliándose el mismo hasta el 30 de septiembre del mismo año. Del mismo modo, las Directrices determinan: (i) los requisitos de documentación que las entidades deben recopilar y tener disponible, y (ii) los requisitos de notificación que las entidades deberán considerar en las comunicaciones de las moratorias no legislativas a las autoridades nacionales competentes. La Junta de Gobierno de la Asociación aprobó el 27 de abril, un acuerdo sectorial en desarrollo de lo previsto en las referidas Directrices con el fin de facilitar a entidades asociadas y a sus clientes la formalización de las correspondientes moratorias, en los términos expresados
DIRECTRICES DE LA AUTORIDAD BANCARIA EUROPEA SOBRE ORIGINACIÓN Y SEGUIMIENTO DE PRÉSTAMOS
Publicadas el pasado 29 de mayo, estas directrices especifican los mecanismos de gobierno interno para otorgar y monitorear las líneas de crédito a lo largo de su ciclo de vida. Introducen requisitos para la evaluación de la solvencia de los prestatarios y reúnen los objetivos prudenciales y de protección del consumidor de la EBA. Se apunta a asegurar que las instituciones tengan estándares sólidos y prudentes para la toma, gestión y monitoreo del riesgo de crédito, y que los préstamos recién originados sean de alta calidad crediticia. Las Directrices también tienen como objetivo garantizar que las prácticas de las instituciones estén alineadas con las normas de protección del consumidor. Habiendo analizado las presentes directrices, desde la Asociación, hemos hecho constar las siguientes observaciones al texto.
1. Necesidad de un mayor impulso a los canales digitales y a las nuevas herramientas
La importancia de las herramientas y canales digitales que, tras esta situación de crisis, se están viendo potenciados y derivan en un impulso a la transformación en curso de los servicios financieros no tienen relevancia ni se recogen en la Guía.
2. Proporcionalidad en las exigencias de Gobierno corporativo según complejidad y tamaño de las entidades
Las Guías confirman la implicación del órgano de administración, el nivel de formalización de las políticas, procedimientos y criterios en la gestión de riesgo de crédito, desarrollos organizativos aplicando el modelo de las tres líneas de defensa y esquemas de remuneraciones adecuados. Debe tenerse en cuenta la aplicación del principio de proporcionalidad considerando que en los Consejos de Administración de entidades pequeñas como suelen ser los EFC, existe la dificultad de crear estructuras complejas, aunque existen diseños organizativos alternativos que cumplen debidamente con los principios de gobernanza.
3. Necesidad de considerar el acceso a determinados ficheros en la concesión de créditos
La naturaleza rígida de la Guía no permite tener en cuenta las especificidades de los Estados miembros en relación con el acceso a los registros de datos de crédito.
4. Proporcionalidad en la evaluación de la solvencia
Las Guías especifican que las entidades deben llevar a cabo una recopilación y verificación de la información evaluando la solvencia del prestatario antes de firmar el contrato de crédito o de aumentar significativamente el importe de este. Esta recopilación y verificación debe estar en consonancia con las políticas y procedimientos de gobierno corporativo y de riesgo de crédito de las entidades. Para la aplicación de los requisitos en la evaluación de la solvencia, la fijación de los precios y la valoración de las garantías se debe tener en cuenta el tipo, tamaño y la complejidad de los créditos que se originan o monitorizan. Al igual que la Guía diferencia los requisitos de evaluación de solvencia, en función de que el prestatario sea un consumidor o un profesional, deberían recogerse dichos requisitos ajustados al tipo de préstamo e importe del mismo, ya que en general en nuestras entidades hay importes bajos en financiación de bienes de consumo, tarjetas etc.
DIRECTIVA SOBRE LA INTRODUCCIÓN DE DETERMINADOS REQUISITOS PARA LOS PROVEEDORES DE SERVICIOS DE PAGO
DIRECTIVA 202/284 POR LA QUE SE MODIFICA LA DIRECTIVA 2006/112/CE EN LO QUE RESPECTA A LA INTRODUCCIÓN DE DETERMINADOS REQUISITOS PARA LOS PROVEEVORES DE SERVICIOS DE PAGO
El pasado 3 de marzo se público en el Diario Oficial de la Unión Europea la Directiva 2020/284 por la que se modifica la Directiva 2006/112/CE en lo que respecta a la introducción de determinados requisitos para los proveedores de servicios de pago. La Directiva establece la necesidad de que el proveedor de servicios de pago desempeñe correctamente sus tareas básicas de detección de las empresas fraudulentas y de control de las obligaciones en materia de IVA. Efectivamente, la Directiva obliga a los proveedores de servicios de pago a mantener registros suficientemente detallados de determinados pagos transfronterizos considerados como tales por la ubicación del ordenante y la ubicación del beneficiario, y a notificarlos. Por tanto, y a fin de conseguir una efectiva lucha contra el fraude del IVA, la Directiva establece que se deberá exigir a los proveedores de servicios de pago que éstos mantengan registros suficientemente detallados de los beneficiarios y de los pagos en relación con los servicios de pago que presten cada trimestre civil a fin de permitir a las autoridades competentes de los Estados miembros llevar a cabo controles de las entregas de bienes y prestaciones servicio. Para más información, está disponible en nuestra página web la Circular 5390.
PROGRAMA DE TRABAJO AJUSTADO DE LA COMISIÓN EUROPEA PARA EL 2020
DE UN PROGRAMA DE TRABAJO PARA 2020 NOVEDOSO, A UN PLAN DE RECUPERACIÓN PARA EUROPA, BASADO EN EL APROVECHAMIENTO DE UN PLAN DE TRABAJO AJUSTADO DESTINADO A SALVAR VIDAS
El pasado 29 de enero la Comisión Europea presento su Programa de Trabajo para el año 2020 sin poder imaginarse la crisis sanitaria que nos acechaba. Previamente a la mencionada crisis del COVID-19 y como resultado de las elecciones europeas del año pasado, la nueva Comisión Europea se presentó con el objetivo claro de abordar un total de 43 nuevas iniciativas a las que se sumó, el inicio de las conversaciones para un nuevo acuerdo con Reino Unido que regule la futura relación bilateral tras su salida efectiva el 31 de enero. Las iniciativas estaban estructuradas en torno a las 6 prioridades estratégicas establecidas por la Presidenta Ursula von der Leyen, estas son:
1. Pacto Verde Europeo 2. Una Europa adaptada a la era digital 3. Una economía en favor de las personas 4. Una Europa más fuerte en el mundo 5. Promoción de la forma de vida europea 6. Un nuevo empuje a la democracia europea
Tras el COVID19, a día de hoy, las prioridades son otras y, con la intención de ayudar a reparar los daños económicos y sociales ocasionados por la pandemia de coronavirus, a activar la recuperación europea y proteger el empleo y crear nuevos puestos de trabajo, la Comisión Europea propone un importante Plan de Recuperación para Europa basado en el aprovechamiento de todo el potencial del presupuesto de la Unión. Para garantizar esta respuesta eficaz la Comisión pretende movilizar una serie de instrumentos que (i) ayuden a los Estados Miembros a recuperarse (ii) relanzar la economía y apoyar la inversión privada y, (ii) aprender de la experiencia de la crisis desarrollando un nuevo programa de salud, investigación, innovación y acción exterior. Para posibilitar el endeudamiento, la Comisión modificará la decisión sobre el sistema de recursos propios y aumentará el margen de maniobra. Como parte del Plan Europeo de Recuperación, la Comisión Europea en este sentido ajustó el programa original de trabajo para 2020 en respuesta a la realidad sin precedentes del coronavirus donde la prioridad ahora es salvar vidas y proteger los medios de subsistencia. Para más información, está disponible para nuestros asociados nuestra circular 5271 con el Programa de Trabajo Ajustado 2020.
REEMBOLSO ANTICIPADO: LA SENTENCIA DEL TJUE
El Tribunal de Justicia de la Unión Europea, en sentencia de 11 de septiembre del pasado año, resolvió una cuestión prejudicial relativa a la interpretación del artículo 16, apartado 1, de la Directiva 2008/48/CE de crédito al consumo, en relación con la reducción del coste total de varios créditos como consecuencia de la amortización anticipada de éstos. La Sala declaró al respecto:
“la efectividad del derecho del consumidor a la reducción del coste total del crédito resultaría menoscabada si la reducción del crédito pudiera limitarse al cómputo de los gastos presentados por el prestamista derivados de la duración del contrato dado que el banco determina unilateralmente los gastos y su desglose, y que la facturación de gastos puede incluir cierto margen de beneficio” “Limitar la posibilidad de reducción del coste total del crédito únicamente a los gastos expresamente vinculados a la duración del contrato supondría el riesgo de que el consumidor se viera obligado a afrontar pagos no recurrentes más elevados en el momento de la celebración del contrato de crédito, puesto que el prestamista podría verse tentado a reducir al mínimo los gastos que dependen de la duración del contrato” “Debe añadirse que el hecho de incluir en la reducción del coste total del crédito los gastos que no dependen de la duración del contrato no perjudica de manera desproporcionada al prestamista. En efecto, debe recordarse que los intereses de este se tienen en cuenta con arreglo, por una parte, al artículo 16, apartado 2, de la Directiva 2008/48, que establece, en beneficio del prestamista, el derecho a una compensación por los posibles costes derivados del reembolso anticipado del contrato y, por otra parte, del artículo 16, apartado 4, de esta Directiva, que ofrece a los Estados miembros la posibilidad adicional de velar por que la compensación esté adaptada a las condiciones del crédito y del mercado para proteger los intereses del prestamista”
La citada resolución fue difundida a los asociados mediante Circular de 19 de septiembre de 2019, y fue así mismo objeto de estudio por la Comisión Jurídica en varias ocasiones. Toda la documentación obra en la Secretaría General a disposición de sus asociados.
NORMATIVA NACIONAL
Desde que el Titulo II de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial dotara a los Establecimientos Financieros de Crédito de un nuevo régimen jurídico, éstos aguardaban la publicación del correspondiente desarrollo reglamentario siéndoles de aplicación, entre otras, la regulación sobre participaciones significativas, idoneidad e incompatibilidades de altos cargos, gobierno corporativo y solvencia contenida en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y su normativa de desarrollo. Se esperaba pues que un desarrollo reglamentario que aplicase el principio de proporcionalidad teniendo en cuenta el tamaño y las actividades limitadas de los EFC’s. Después de innumerables recordatorios y gestiones realizadas por la Asociación, el 25 de febrero, se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto 309/2020, de 11 de febrero, sobre el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito. Con este motivo, nuestra Asociación organizó con la participación de PWC una jornada monográfica, sobre el Reglamento que finalmente tuvo lugar el 9 de junio. La jornada se celebró a través de medios telemáticos y contó con una importante participación de entidades asociadas, abordándose los siguientes temas:
1. El régimen jurídico y los requisitos de actividad de los EFC’s. 2. El régimen de participaciones significativas, altos cargos y gobierno corporativo. 3. Obligaciones en materia de solvencia y conducta. 4. Régimen de supervisión.
El contenido del Reglamento ha sido abordado en las diferentes Comisiones de la Asociación, pero la finalidad del presente documento impide extendernos más en el mismo. No obstante, señalaremos algunas cuestiones suscitadas:
Obligación de Información por parte del Auditor
El párrafo segundo de la Disposición Adicional Segunda - Auditoría de Cuentas del Real Decreto 309/2020 indica que: “Será de aplicación a los auditores de cuentas de los EFCs lo dispuesto en la disposición adicional séptima de la Ley 22/2015, de 20 de julio. La obligación de informar que allí se establece se entenderá referida al Banco de España”.
Consecuencias al considerar los EFC’s como Entidades de Interés Público
- La Comisión Mixta de Auditoria y Riesgos debe contar con mayoría de independientes, salvo para EFC’s con activos inferiores a mil millones de euros. - Rotación de la firma de auditoría y del auditor firmante. - Mayores exigencias en cuanto a independencia del auditor y de los trabajos no permitidos. - Revisor de Control de Calidad del encargo (segundo socio).
Por último, informe Complementario al de Auditoría en los términos que se regule en la Nota Técnica del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
PROYECTO DE LEY DE MEDIDAS URGENTES EN LOS SEGUROS PRIVADOS
PROYECTO DE LEY 121/000005 DE MEDIDAS URGENTES POR LA QUE SE INCORPORAN AL ORDENAMIENTO JURÍDICO ESPAÓL DIVERSAS DIRECTIVAS DE LA UNIÓN EUROPEA EN EL ÁMBITO DE LA CONTRATACIÓN PÚBLICA EN DETERMINADOS SECTORES; DE SEGUROS PRIVADOS, DE PLANES Y FONDOS DE PENSIONES (PROCEDENTE DEL REAL DECRETO-LEY 3/2020 DE 4 DE FEBRERO)
El pasado 28 de febrero se público en el Boletín Oficial del Estado el Proyecto de Ley 121/000005 de medidas urgentes por el que se incorporan al ordenamiento jurídico español diversas directivas de la Unión Europea en el ámbito de los seguros privados.
En este sentido ASNEF presento en el mes de febrero enmiendas al proyecto de ley proveniente del Decreto- Ley 3/2020 proponiendo de manifiesto la necesidad de incluir mejoras técnicas que den coherencia a la práctica actual del mercado y mejore la seguridad jurídica y transparencia de cara al consumidor.
Actualmente, el texto esta pendiente de informe por parte de la Comisión de Hacienda del Congreso de los Diputados bajo una tramitación de urgencia. Desde la Asociación les mantendremos informados con cualquier cambio.
PROYECTO DE ORDEN DE OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN SOBRE CRÉDITOS DE DURACIÓN INDEFINIDA
El Ministerio de Economía y empresa sometió al trámite de audiencia pública, el “Proyecto de Orden ECE/xx/2019 de modificación de la Orden EHA/2899/2011, de 28 de octubre, de transparencia y protección del cliente de servicios bancarios, para el establecimiento de obligaciones de información sobre créditos de duración indefinida asociados a instrumentos de pago”. Nuestra Asociación presentó el 18 de noviembre del pasado año, observaciones y propuestas al citado proyecto que fueron elaboradas en reunión conjunta de las Comisiones Jurídica y de Consumo. El texto normativo establecía exigencias en el ámbito de la evaluación de la solvencia, así como el suministro de más información al prestatario, con el objetivo de dotar de provisiones normativas tendentes a mejorar la posición de la persona física contratante de servicios de crédito revolvente o “tarjetas revolving”. Algunas de nuestras observaciones fueron tomadas en cuenta y especialmente importante, la relativa a la nueva redacción propuesta para el art 18.3 en su letra e) que en cuanto a la evaluación de la solvencia, suprime el limité máximo de endeudamiento del 40% sobre los ingresos netos del cliente. Efectivamente esta importante cuestión fue abordada por la Secretaria General en diferentes reuniones mantenidas con los altos responsables del Ministerio que junto con otras asociaciones implicadas mostraron el impacto de esta medida.
El proyecto en su nueva redacción de 9 de junio de 2020 sometido al Consejo de Estado también ha modificado su título, al ampliar su perímetro normativo, pasando a denominarse:
“Proyecto de Orden ECE/xx/2020, de xx de xx, de regulación del crédito revolvente, por la que se modifica la Orden ECO/697/2004, de 11 de marzo, sobre la Central de Información de Riesgos, la Orden EHA/1718/2010, de 11 de junio, de regulación y control de la publicidad de los servicios y productos bancarios y la Orden EHA/2899/2011, de 28 de octubre, de transparencia y protección del cliente de servicios bancarios, para el establecimiento de obligaciones adicionales de evaluación de la solvencia y de información en la comercialización de créditos al consumo de duración indefinida” En el tramite de audiencia concedido por el Consejo de Estado a la Asociación, la Secretaría General ha presentado el 24 de junio del presente año, nuevamente observaciones sobre la nueva redacción centradas en lo relativo a transparencia e información a suministrar, valoración de la solvencia y tipos de referencia. La Asociación sigue atenta el recorrido de este proyecto y mantendrá informado a sus asociados de cualquier novedad que se produzca.
MEDIDAS EXTRAORDINARIAS APROBADAS COMO CONSECUENCIA DE LA CRISIS COVID-19
La declaración del estado de alarma el 14 de marzo del presente año y la adopción de determinadas medidas especialmente el confinamiento decretado ha provocado una crisis sin precedentes, con un impacto en todos los órdenes de la actividad, impensable semanas antes. La casi absoluta paralización de la economía ha afectado a la generación de nuevo negocio, también a la continuidad de la actividad ordinaria y por último decisivamente a los procedimientos de gestión del riesgo, como consecuencia de un previsible cambio en el comportamiento de la cartera de clientes. El Gobierno ha dictado durante ese periodo una importante serie de medidas, si bien, aquí solo nos vamos a referir a aquellas que afectan directamente a la actividad de nuestro sector.
Moratorias legales
Se aprobaron dos tipos diferentes de moratorias legales aplicables a préstamos hipotecarios (Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo) y no hipotecarios (Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo). El primero de ellos, recoge una moratoria de la deuda hipotecaria para la adquisición de la vivienda habitual de las personas que reúnan las condiciones de vulnerabilidad, que conlleva la suspensión de la deuda hipotecaria y la consiguiente inaplicación de la cláusula de vencimiento anticipado. La entidad acreedora no podrá exigir, durante en principio tres meses, el pago de la cuota hipotecaria, ni de ninguno de los conceptos que la integran (amortización del capital o pago de intereses), ni íntegramente, ni en un porcentaje. Tampoco se devengarán intereses. También dentro de este grupo de moratorias legales hipotecarias, el Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de julio recoge una moratoria sobre préstamos hipotecarios otorgados para la financiación de inmuebles afectos a una actividad turística, siendo beneficiarios los trabajadores autónomos y las personas jurídicas con domicilio social en España. Estos tendrán derecho a la moratoria sobre el pago del principal de los préstamos con garantía hipotecaria sobre un inmueble que cumpla los requisitos recogidos en su artículo 4, siempre que tengan dificultades financieras a causa del Covid 19 y no hayan sido objeto de alguna de las moratorias que se recogen en la letra b) nº 1 del art 3. En segundo lugar el Real Decreto-ley 11/2020 prevé la suspensión temporal de las obligaciones contractuales derivadas de todo préstamo o crédito sin garantía hipotecaria, contratado por una persona física que se encuentre en situación de vulnerabilidad económica, como consecuencia de la crisis sanitaria provocada por el COVID-19. Una vez realizada la solicitud de la suspensión con la documentación exigida, el acreedor procederá a la suspensión automática de las obligaciones derivadas del crédito durante un periodo de tres meses ampliables, mediante acuerdo de Consejo de Ministros. Las entidades prestamistas supervisadas por el Banco de España remitirán cada día hábil a esta autoridad la siguiente información referida al día hábil anterior. Casi al cierre de esta memoria, el Real Decreto-ley 26/2020 ha establecido una moratoria para personas jurídicas y autónomos, con dificultades financieras como consecuencia del Covid19, en el pago del principal de las cuotas de los contratos de préstamos, leasing y renting de vehículos dedicados al transporte público discrecional de viajeros en autobús y al transporte público de mercancías. Los beneficiarios podrán solicitar un periodo de moratoria de hasta un máximo de seis meses. El plazo de solicitud de la moratoria se extiende desde la entrada en vigor de este real decreto-ley hasta el final del plazo fijado en el punto 10 (al cierre de la memoria, 30 de septiembre) de las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre las moratorias (EBA/GL/2020/02). Señalar por último que las Disposiciones finales octava y novena del citado Real Decreto-ley 26/2020, amplían los plazos para solicitar las moratorias legales hipotecaria y no hipotecaria hasta el día 29 de septiembre.
Moratorias sectoriales
La Autoridad Bancaria Europea (EBA, por sus siglas en inglés) publicó unas Directrices de dos de abril de 2020, en la que se determina que la moratoria o aplazamiento voluntario de los pagos derivados de operaciones de entidades financieras, cuando sean resultado del acuerdo de una asociación sectorial, tendrán un tratamiento contable y de provisiones equivalente al que se aplica a las moratorias obligatorias establecidas legalmente. En base a las mismas y atendiendo al amplio consenso existente en la Asociación sobre la necesidad de adoptar medidas de apoyo al cliente, la Junta de Gobierno en sesión extraordinaria, aprobó el 27 de abril un Acuerdo Sectorial. Dicho acuerdo fue sometido al estudio de la consultora DLA Piper que emitió un informe favorable la sobre la compatibilidad del acuerdo con la regulación financiera y las normas de defensa de la competencia. El 29 de mayo se trasladó al Banco de España el acuerdo sectorial y la relación de entidades adheridas, la cual ha sido actualizada con aquellas otras que lo hicieron posteriormente. Dichos contenidos fueron también objeto de publicación en la web de esta Asociación. Posteriormente el Real Decreto-ley 19/2020, de 26 de mayo, reguló en sus artículos 6 a 8 determinadas cuestiones sobre dichos acuerdos sectoriales. Entre las mismas se encuentran:
- La inclusión de las operaciones de arrendamiento. financiero tanto en el ámbito de las moratorias legales (Disposición final novena), como en las convencionales (art 7). - La información y su frecuencia, a suministrar al Banco de España. - Las limitaciones de las moratorias convencionales en cuanto a las condiciones de las mismas. - Los efectos de la concurrencia de la moratoria legal y la convencional. - La información simplificada previa a suministrar. - La formalización de la moratoria. - Los efectos de la inscripción de la moratoria en el Registro frente a terceros acreedores inscritos.
Por último, la EBA hizo pública su decisión de extender la fecha de aplicación de sus Directrices sobre moratorias legislativas y no legislativas al 30 de septiembre de 2020 y como consecuencia nuestra Asociación ha extendido también el plazo de duración del acuerdo sectorial hasta dicha fecha, es decir, el 30 de septiembre.
Línea de avales
También por su parte, el art 29 del Real Decreto-ley 8/2020 aprobaba la apertura de una línea de avales para dar cobertura a la financiación concedida, por entidades de crédito y establecimientos financieros de crédito, a empresas y autónomos para atender sus necesidades derivadas, entre otras, de la gestión de facturas, necesidad de circulante, vencimientos de obligaciones financieras o tributarias u otras necesidades de liquidez. Conforme al mandato legislativo contenido en la referida norma mediante acuerdo del Consejo de Ministros de 24 de marzo 2020 se desarrolló las condiciones que debían reunir las operaciones para poder solicitar el aval correspondiente y entre otras:
- Los préstamos y operaciones hayan sido formalizados o renovados con posterioridad al 17 de marzo de 2020. - Los acreditados no figuren en situación de morosidad en la consulta a los ficheros de la Central de Información de Riesgos del Banco de España (CIRBE) a 31 de diciembre de 2019. - Los acreditados no estén sujetos a un procedimiento concursal a fecha de 17 de marzo de 2020.
Nuestra Asociación viene manteniendo que conforme al art 29 del Real Decreto-ley no debe exigirse que las operaciones sean posteriores al 17 de marzo de 2020. Ello obliga a incurrir a las entidades y clientes en importantes costes y esfuerzos adicionales que son innecesarios pues basta con mantener las líneas de crédito ya formalizadas, restringiendo el objeto de cobertura a las disposiciones u “operaciones” posteriores a dicha fecha, que son perfectamente auditables por la fecha de emisión y de recepción de la transferencia correspondiente. En este sentido la Asociación ha propuesto a la Dirección General del Tesoro y a los grupos parlamentarios una enmienda para introducir en la tramitación del proyecto de ley proveniente del Real Decreto-ley.
Propuestas de enmiendas
Los Reales Decretos-leyes citados han sido objeto de estudio por la Asociación que han dado lugar a numerosas gestiones con los organismos competentes, algunas de las cuales han sido resueltas favorablemente y otras han sido objeto de la correspondiente propuesta de enmienda en la tramitación parlamentaria de la norma como proyecto de ley. Entre ellas solo nos referiremos a las más trascendentes, en las que no se ha llegado a ninguna solución en las negociaciones mantenidas: Respecto del Real Decreto-ley 8/2020 se propone enmienda al art 29 para dar cobertura a las disposiciones posteriores de pólizas anteriores al 17 de marzo. También se han propuesto enmiendas clarificando los efectos de las declaraciones responsables del deudor sobre la situación de vulnerabilidad y en su caso también sobre la imposibilidad de aportación de la documentación acreditativa, detallada en el art 17 Real Decreto-ley 11/2020. Establece en el art 36 (en su nueva redacción dada por Real Decreto-ley 21/2020) la posibilidad de resolución de aquellos contratos que como consecuencia de las medidas adoptadas durante la vigencia del estado de alarma o durante las fases de desescalada o nueva normalidad, resultasen de imposible cumplimiento. Respecto de esta medida la Asociación ha señalado que deben expresamente excluirse los contratos que por estar ejecutados no deben ser afectados. El Real Decreto-Ley 15/2020 contiene determinados contenidos que deberían ser corregidos por no ajustarse a las reglas especiales aplicables. En primer lugar, la exposición de motivos, en cuanto se contiene que es imprescindible el otorgamiento de documento público para acceder al Registro de Bienes Muebles, lo que no se ajusta a la realidad de los contratos sujetos al régimen de venta a plazos de bienes muebles y, en segundo lugar, se propone enmendar en el mismo sentido el contenido dispositivo recogido en el número tercero de la disposición adicional decimoquinta. Las moratorias sectoriales han sido objeto de regulación en el Real Decreto-Ley 19/2020, habiéndose presentado por nuestra Asociación observaciones, algunas de las cuales han sido tomadas en cuenta (ejemplo comisiones contenidas en contratos y ampliación de seguros voluntarios). No obstante, se mantiene nuestra propuesta de enmiendas respecto de la transitoria primera relativa a la información simplificada de moratorias sectoriales acordadas con anterioridad a la entrada en vigor de la norma.
Plan Renove 2020
Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo aprueba la concesión directa de ayudas, correspondientes al «Programa de Renovación del parque circulante español en 2020 (PLAN RENOVE 2020)», consistente en incentivar la adquisición en España de vehículos con las mejores tecnologías disponibles. Las ayudas se destinarán a la adquisición directa o a la adquisición por medio de operaciones de financiación por leasing financiero o arrendamiento por renting (también llamado leasing operativo) de un vehículo nuevo, matriculado en España a partir del 15 de junio de 2020, inclusive. También se incluyen ayudas para adquisición directa a partir de esa misma fecha de un vehículo seminuevo, titularidad de un concesionario y matriculado en España a su nombre con fecha posterior al 1 de enero de 2020. La citada norma en su anexo II recoge la tipología de vehículos subvencionables, la distribución del presupuesto, el importe de las ayudas, la formalización de las solicitudes y la documentación.
SENTENCIA DEL TRIBUNAL SUPREMO 149/2020, DE 4 DE MARZO SOBRE TARJETAS REVOLVING
SENTENCIA 149/2020 DE LA SALA PRIMERA DEL TRIBUNAL SUPREMO DE 4 DE MARZO DE 2020 SOBRE LA APLICACIÓIN DE LA NORMATIVA DE USURA PARA RESOLVER CUESTIONES DERIVADAS DE UNA TARJETA REVOLVING
El pasado 4 de marzo de 2020, el Pleno de la Sala Primera del Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación interpuesto contra una sentencia que había declarado la nulidad de un contrato de crédito revolving mediante uso de tarjeta, por considerar usuario el interés remuneratorio, fijado inicialmente en una tasa anual equivalente del 26,82% y que se había situado en el 27,24% a la fecha de presentación de la demanda por considerarla “desproporcionada respecto del tipo de interés normal, que se situaba en el 2012 entorno al 20%” De esta manera la presente sentencia descartó así la doctrina que había fijado anteriormente esa misma sala en su Sentencia 628/2015 que establecía como límite para considerar usurario un tipo de interés remuneratorio el doble del tipo medio del reconocido para el crédito al consumo.
Según lo dispuesto en el texto, el Pleno determino que la referencia del «interés normal del dinero» que ha de utilizarse para determinar si el interés remuneratorio es efectivamente usurario, debe ser el interés medio aplicable a la categoría a la que corresponda la operación cuestionada, en este caso el tipo medio aplicado a las operaciones de crédito mediante tarjetas de crédito y revolving publicado en las estadísticas oficiales del Banco de España (19.4 Tipos de Interés [TEDR] de nuevas operaciones), así dando solución a la problemática nacida de la STS 628/2015. Por otro lado, en la determinación de cuándo el interés de un crédito revolving es usurario, la Sala tiene en cuenta que el tipo medio del que se parte para realizar la comparación, algo superior al 20% anual, es ya muy elevado. Por lo que una diferencia de 7 puntos supera en su opinión, en gran medida, el índice tomado como referencia debe considerarse notablemente superior al normal del dinero y por ende usurario.
Como conclusión clara, la doctrinal jurisprudencial del tribunal supremo deja claro que (i) Para determinar la referencia que ha de utilizarse como “interés normal del dinero” para realizar la comparación con el interés cuestionado en el litigio y valorar si el mismo es usurario debe utilizarse el tipo medio de interés en el momento de celebración del contrato, correspondiente a la categoría a la que corresponda la operación crediticia cuestionada. (ii) Deberá utilizarse la categoría específica de las tarjetas de crédito y revolving dentro del apartado específico que el Banco de España tiene para calcular el tipo medio ponderado de las operaciones de crédito al consumo. (iii) El índice de referencia que debe tomarse como “interés normal del dinero” es el tipo medio aplicado a las operaciones de crédito mediante tarjetas de crédito y revolving publicado en las estadísticas oficiales del Banco de España. (iv) No habiendo establecido el Tribunal Supremo un límite porcentual concreto, el único dato razonable que podemos extraer y que genere seguridad jurídica, es que el Tribunal Supremo ha fijado como límite, para considerar usurario a este tipo de créditos revolving, en siete puntos porcentuales por encima del tipo medio que debe tomarse como “interés normal del dinero”, por lo que todo lo que esté por debajo de siete puntos porcentuales, hemos de presumir que está dentro del juego de la libertad de tasa de interés y de la libertad de precio que rige el mercado (1).
(1) SANCHEZ GARCÍA, JESUS & ORDUÑA MORENO, FRANCIS JAVIER “La sentencia de la Sala1ª del TS 4 de marzo de 2020 sobre la tarjeta revolving: una imprescindible vuelta a la racionalidad jurídica. Accesible en la circular 5300
PROYECTO DE TRANSFORMACIÓN DIGITAL DEL SISTEMA FINANCIERO
Mediante circulares 5288, de 28 de febrero, y 5295, de 4 de marzo fueron remitidas a todos los asociados, las propuestas de enmiendas presentadas a este proyecto legislativo, que trata de regular un entorno controlado de pruebas (conocido habitualmente como “sandbox”, por su acepción en inglés) que permitiría llevar a la práctica proyectos tecnológicos de innovación en el sistema financiero. Por otra parte, pretende dotar a las autoridades, promotores de bases tecnológica y a los usuarios de instrumentos que les ayuden a comprender mejor las implicaciones de la transformación digital.
El proyecto se encuentra tramitándose por el Congreso de los Diputados, habiendo nuestra Asociación presentado a los grupos parlamentarios y a la Dirección General del Tesoro, propuestas de enmiendas tendentes a garantizar el respeto del principio de no discriminación e igualdad de trato, es decir, “misma actividad, mismas reglas”, que garantice la competencia en el mercado del crédito. El entorno “sandbox” no puede ser una excusa para que bajo su paraguas puedan introducirse operadores que no respeten la regulación en perjuicio de la seguridad del sistema financiero y de los ciudadanos, al que contribuyen las entidades reguladas cumpliendo la reglamentación establecida.
ACTIVIDAD REGULATORIA DEL BANCO DE ESPAÑA
En la Memoria anterior dábamos cuenta de la Consulta pública sobre el proyecto de circular sobre el umbral de significatividad de las obligaciones crediticias en situación de mora, por ello una vez cerrado dicho plazo el Banco de España aprobó la: Circular 3/2019, de 22 de octubre, del Banco de España, por la que se ejerce la facultad conferida por el Reglamento (UE) 575/2013 de definir el umbral de significatividad de las obligaciones crediticias vencidas. (BOE de 1 de noviembre de 2019), que fue informada a nuestros asociados mediante nuestra Circular 5243. Antes de finalizar el año 2019 el Regulador publicó la: Circular 4/2019, de 26 de noviembre, a establecimientos financieros de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros. (BOE de 2 de diciembre de 2019).
La aprobación de esta circular era necesaria para dar por concluido el régimen transitorio de información financiera que han tenido los EFC desde el 1 de enero de 2014, al perder su condición de entidades de crédito, así como mantener la convergencia de la normativa contable española de las entidades supervisadas con el marco de las NIIF-UE, cumpliendo con los establecido en el código de comercio. Dicha circular constituye el régimen contable de los establecimientos financieros de crédito, determinando la información que estos y sus grupos tienen que publicar, así como las normas de reconocimiento, valoración, presentación, información para incluir en la Memoria. También incluye el desglose que deben aplicar en su elaboración, incluyendo los modelos de estados financieros públicos y reservados, adaptando estos EEFF a la entrada en vigor de los Reglamentos de modificación del Reglamento de Ejecución (UE) nº 680/2014 de la Comisión Europea-FINREP, modificando y simplificando además, otros estados. Se incorporan a la normativa contable de los establecimientos financieros de crédito los criterios de la NIIF-UE 9, sobre instrumentos financieros, incluido el enfoque de pérdida esperada para la estimación de las coberturas por riesgo de crédito, así como los últimos desarrollos introducidos por las NIIF siendo el más relevante la nueva definición de Negocio. La entrada en vigor en general de esta nueva circular ha sido 30 de junio de 2020. Con motivo de la entrada en vigor de esta Circular se generó la consulta sobre el impacto Fiscal que la primera aplicación de dicha circular iba a tener en nuestras entidades. Por ello se planteó dicha consulta, tras analizar las adaptaciones en la entrada en vigor de la Circular 4/2017 de las entidades de crédito, véanse las siguientes:
1) Adaptación del artículo 9 del Reglamento del IS que regula la deducibilidad de la cobertura del riesgo de crédito. 2) Introducción de un régimen transitorio que regulara el tratamiento aplicable y el modo de cuantificar los ajustables extracontables correspondientes a la cobertura del riesgo, teniendo en cuenta los distintos marcos contable y fiscal aplicables a 31 de diciembre de 2015 y a 1 de enero de 2016. 3) Regulación de la imputación temporal en el IS de los cargos y abonos hechos en reservas por la primera aplicación de la Circular 4/2017, mediante la introducción en la Disposición Transitoria Trigésima Novena de la Ley del IS (partes iguales en la base imponible de los tres primeros periodos impositivos a partir de enero de 2018). Las cuestiones planteadas y la consulta realizada a la Subdirección General del Impuesto sobre la Renta de las personas jurídicas las puede encontrar en la Memoria USB de este ejercicio donde se reproduce la consulta completa.
Por otra parte, y ya en 2020 se han publicado varias circulares por parte del Banco de España, en concreto: Circular 1/2020, de 28 de enero, por la que se modifica la Circular 1/2013, de 24 de mayo, del Banco de España, sobre la Central de Información de Riesgos. (BOE de 5 de febrero de 2020). Una vez cerrado el periodo de estudio y consultas sobre el Proyecto de esta circular comentado en la Memoria de Asnef del ejercicio 2018-2019, se ha publicado la Circular 1/2020 que modifica a la Circular 1/2013 de 24 de mayo sobre Central de información de riesgos. Como novedades:
- Ampliación perímetro de las entidades obligadas a declarar a la CIR información sobre riesgos (entidades de crédito que operan en régimen de libre prestación de servicios y prestamistas inmobiliarios). - Facultad del BE a suspender temporalmente el acceso a la información de la CIR a aquellas entidades que no envían en tiempo y forma la información requerida. - Recoger determinadas modificaciones para mejorar información sobre determinadas operativas realizadas por las entidades declarantes.
Durante los meses posteriores, y dada la situación de crisis y shock causado por el Covid-19 se sucedieron un sinfín de notas, comunicaciones y directrices, por parte de las autoridades europeas y nacionales, para adaptar el marco regulatorio y contable a esta situación de alerta, intentando anticipar y atenuar el impacto en la economía. Fruto de ello, el Banco de España adoptó como propias la Guía EBA (EBA/GL/2020/02) sobre Moratorias legislativas y no legislativas y ha modificado las Circulares 4/2017 y 1/2020 (en vigor desde el 25 de febrero) de Reporting a la Central de Riesgos - CIR, con la información a remitir en relación con las operaciones afectadas por las medidas financieras especiales por los RD-ley aprobados, en concreto, el Anejo 9 de Riesgo de Crédito para adaptarlo a la flexibilidad exigida por la EBA y por la ESMA (European Securities and Market Authority). Tras el anuncio por parte del Banco central Europeo (BCE) de un conjunto de medidas orientadas a proporcionar más flexibilidad a las entidades de crédito que supervisa directamente, las entidades han podido hacer uso de los colchones de capital y liquidez para reforzar su estructura de capital y por ello en concreto el Banco de España, fijó en el 0% el colchón anticíclico para las exposiciones crediticias del segundo y tercer trimestre de 2019 , así como la recomendación de no repartir dividendos al menos hasta octubre. Por todo lo comentado anteriormente, y para adaptar la normativa contable española a las directrices europeas, el Banco de España aprobó las dos siguientes circulares: Circular 2/2020, de 11 de junio, del Banco de España, por la que se modifica la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros. (BOE de 16 de junio de 2020).
Por la que se amplía la información que han de remitir las entidades sobre las exposiciones dudosas y restructuradas y sobre el colateral adjudicado, se complementa la información sobre gastos operativos y administrativos y se incorporan algunos cambios menores en la información disponible sobre arrendamientos, como consecuencia de la entrada en vigor de la Norma Internacional de Información Financiera sobre arrendamientos (NIIF 16). La Circular 2/2020 tiene como objetivo fundamental incorporar los cambios en materia de información que han de remitir las entidades de crédito, introducidos por sendos Reglamentos de la Comisión Europea (2020/429) y del Banco Central Europeo (2020/605). Para cumplir con la Recomendación de la Junta Europea de Riesgo Sistémico sobre la eliminación de lagunas en los datos sobre bienes inmuebles, introduce modificaciones en la información requerida a las entidades de crédito relativa a préstamos sobre bienes inmuebles (comerciales y residenciales) y, con el objetivo de mejorar la transparencia, atribuye la difusión de los estados públicos al Banco de España, aunque podrá efectuarse también por las Asociaciones de las entidades de crédito, como hasta ahora. Por último, la Circular incorpora los últimos desarrollos en las normas internacionales de información financiera y otras normas adoptadas o aprobadas por la Unión Europea (entre las que destaca la nueva definición de negocio de la NIIF 3), simplifica alguno de los requerimientos de información a las entidades de crédito y aprovecha para actualizar la información que se solicita en distintos estados financieros.
Circular 3/2020, de 11 de junio , del Banco de España, por la que se modifica la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros. (BOE de 16 de junio de 2020).
En el contexto económico actual derivado de la crisis sanitaria provocada por el Covid-19, los reguladores y supervisores bancarios de todo el mundo han recomendado hacer un uso adecuado de la flexibilidad implícita en el marco regulatorio, sin menoscabo de la adecuada identificación y cobertura del riesgo de crédito. Al hilo de estos pronunciamientos, la nueva Circular 3/2020 tiene como objetivo evitar automatismos y permitir una mayor flexibilidad en la aplicación del juicio experto para la clasificación por riesgo de crédito de las refinanciaciones. En concreto, la nueva norma permite refutar la presunción vigente hasta el momento de que en la concesión de estas operaciones se producía siempre un incremento significativo del riesgo de crédito. A partir de ahora, las entidades podrán refutar dicha presunción, y clasificar estas operaciones en la categoría de normal, si consideran que no se ha producido un incremento significativo del riesgo de crédito. Todo ello, sin perjuicio de que deban permanecer identificadas como refinanciadas para su adecuado seguimiento y gestión del riesgo.
Adicionalmente, el Banco de España tiene publicadas en su página web (https://www.bde.es/bde/es/secciones/normativas/Circulares_y_gui/) las siguientes circulares en proceso de consulta, la mayoría con plazos de observación ya cerrados pero publicadas en julio de 2020:
- Consulta pública previa del proyecto de circular sobre información reservada en materia de conducta. - Consulta pública del proyecto de circular, a entidades de pago y a entidades de dinero electrónico, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, y que modifica la Circular 6/2001 y la Circular 4/2017.
MEMORIA DE RECLAMACIONES DEL BANCO DE ESPAÑA 2019: CRITERIOS DE BUENAS PRÁCTICAS
Casi al cierre de esta edición, el Banco de España publica en su página web, la Memoria de reclamaciones correspondiente al ejercicio anterior, 2019, que contiene los criterios que el Departamento de Conducta de Entidades ha utilizado en la resolución de sus reclamaciones. Estos criterios en ocasiones son modificados en función de la evolución de las circunstancias, cuestión que tiene una trascendencia práctica indudable. La Memoria ha sido difundida a todos los asociados pero sin perjuicio de ello, aquí apuntaremos brevemente algunos de los criterios que consideramos importantes para el sector. En cuanto a la información precontractual y la exigencia de una puesta a disposición resaltamos:
1. Define la suficiente antelación como el margen de tiempo que permite al futuro prestatario identificar las condiciones financieras esenciales de la operación y compararlas fácilmente con otras ofertas disponibles en el mercado. 2. Corresponde a la entidad acreditar la antelación con la que fue puesta a disposición.
En cuanto al reembolso anticipado el documento recoge el criterio sentado en la STJUE de 5 de marzo de 2020 sobre la reducción del coste total del crédito que no es solo por intereses. También se pronuncia respecto a la devolución del importe de la bonificación sujeta a la financiación, estableciendo que cuando se acredite el mayor coste asumido por el prestamista como consecuencia del reembolso anticipado (art 30.4 Ley Crédito al Consumo) no procede dicha devolución. Respecto a la contratación de servicios accesorias incluido en el capital del préstamo establece que debe reflejarse en el contrato la necesidad de contratar estos «servicios accesorios» así como su coste. No ofrece reticencias, la contratación de un préstamo o crédito para consumo a través de una técnica de contratación a distancia, siempre y cuando se dé pleno cumplimiento a las exigencias de las normas de transparencia informativa con las adaptaciones que procedan en atención al medio empleado. Por último, se aborda también la comisión de reclamación de posiciones deudoras que define una práctica bancaria que tiene por objeto resarcir a la entidad de los costes incurridos derivados de la gestión prudente de estos saldos. En cuanto a la misma la Memoria señala que se ha resuelto acometer “una revisión de los criterios tradicionalmente aplicados” y así se concreta, básicamente, que la comisión debe:
1. Contenerse en la información precontractual y contractual. 2. Importe concreto que corresponda a los gastos efectivamente soportados. 3. Canal adecuado al saldo reclamado. 4. Incompatibilidad respecto de otras penalizaciones. 5. Imposibilidad de reiterar el gasto para el mismo saldo, aunque se mantenga en el tiempo. 6. Las comunicaciones deben ser respetuosas con la privacidad, proporcionadas y no excesivas.
Estos nuevos criterios serán de aplicación para la resolución de las reclamaciones presentadas a después de transcurridos tres meses desde la publicación de la Memoria.
SERVICIOS DE PAGO – AUTENTICACIÓN REFORZADA. PLAN DE ACCIÓN PARA LA APLICACIÓN DE LA AUTENTICACIÓN REFORZADA SOBRE EL PAGO CON TARJETA EN COMERCIO ELECTRÓNICO
El pasado 19 de septiembre de 2019 entró en vigor para los proveedores de servicios de pago, las exigencias que deben cumplir estos en relación con la llamada autenticación reforzada. El despliegue de las soluciones técnicas necesarias está encontrando dificultades que podrían tener un fuerte impacto en el comercio electrónico por ello las asociaciones Asociación Española de Banca (AEB), Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA) y Unión Nacional de Cooperativas de Crédito (UNACC) han preparado un Plan de Acción para la adaptación a dichas exigencias. Este plan permite la introducción de los cambios de forma paulatina y permitirá que tanto los consumidores como las empresas puedan beneficiarse de una máxima seguridad en los pagos, sin que ello conlleve un detrimento en la experiencia de usuario con el consecuente perjuicio económico y una merma de confianza en el comercio electrónico. Para más información puede consultar las Circulares 5200 y 5214.
ACUERDO SECTORIAL PROMOVIDO POR ASNEF SOBRE MORATORIAS PRIVADAS DEBIDO AL CORONAVIRUS
Las entidades financieras integradas en la Asociación Nacional de Establecimientos Financieros de Crédito (ASNEF) como asociados, todas ellas entidades reguladas y supervisadas por el Ministerio de Economía y el Banco de España, pusieron en marcha el pasado 27 de abril, de manera voluntaria una nueva medida para ayudar a los clientes afectados económicamente por la crisis del coronavirus. Se trata de un aplazamiento de hasta seis meses de los préstamos o créditos según diferentes modalidades para aquellas personas físicas y PYMES afectadas económicamente por la situación generada por el COVID-19. Esto supone que los clientes afectados verán reducida sensiblemente la cantidad que venían pagando hasta ahora puesto que, según la modalidad y durante la moratoria, o bien sólo pagarían intereses, difiriéndose la amortización de capital, o bien se difiere la totalidad o una parte de la cuota. Esta iniciativa sectorial es adicional y complementaria a las medidas anunciadas por el Gobierno hasta ahora, y puso de manifiesto el firme compromiso de las entidades financieras asociadas a ASNEF para apoyar y contribuir a que las familias que se han visto afectadas por la crisis superen esta difícil situación. La nueva medida implica que los clientes que lo soliciten y alcancen el correspondiente acuerdo con la entidad, verán reducida o incluso diferida en su totalidad la cantidad que pagarán al mes en este periodo y les permitirá afrontar la situación con más holgura de liquidez. El aplazamiento se instrumentaría, según los casos y en función del criterio de la entidad, mediante un préstamo personal, una modificación del préstamo u otra fórmula financieramente equivalente.
Entidades adheridas
En julio de 2020, la relación de entidades adheridas al Acuerdo Sectorial de ASNEF sobre moratorias privadas es la siguiente:
1. ABANCA SERVICIOS FINANCIEROS,E.F.C.,S.A. 2. BANCO CETELEM, S.A. 3. BANCO PRIMUS, S.A. S.E. 4. BANKINTER CONSUMER FINANCE E.F.C., S.A. 5. BMW Bank GmbH Sucursal en España. 6. CACF BANKIA CONSUMER FINANCE, EFC, S.A. 7. CAIXABANK PAYMENTS & CONSUMER ,EFC, E.P, S.A.U. 8. FCA CAPITAL ESPAÑA, E.F.C., S.A.. 9. FCE BANK PLC SUCURSAL EN ESPAÑA. 10. FINANCIERA EL CORTE INGLES, E.F.C., S.A. 11. FINANCIERA ESPAÑOLA DE CREDITO A DISTANCIA EFC S.A. 12. GCC CONSUMO ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CRÉDITO, S.A. 13. ONEY SERVICIOS FINANCIEROS E.F.C., S.A.U. 14. PSA FINANCIAL SERVICES SPAIN, EFC, S.A. 15. RCI BANQUE, S.A. 16. SABADELL CONSUMER FINANCE, S.A.U. 17. SANTANDER CONSUMER FINANCE, S.A. 18. SANTANDER CONSUMER, E.F.C.,S.A. 19. SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR E.F.C. S.A. 20. TELEFÓNICA CONSUMER FINANCE, EFC, S.A. 21. TRANSOLVER FINANCE, E.F.C, S.A. 22. UNION DE CREDITOS INMOBILIARIOS S.A.,E.F.C. 23. UNION FINANCIERA ASTURIANA,S.A. E.F.C. 24. WIZINK BANK, S.A. 25. XFERA CONSUMER FINANCE, EFC, S.A. 26. YOUNITED, SUCURSAL EN ESPAÑA.
Nota aclaratoria
Tras las consultas planteadas por varios asociados, el 22 de mayo de 2020 se procedió a remitir una nota aclaratoria sobre la aplicación de dicho Acuerdo Sectorial. En la misma se precisó que es el consumidor el que solicita el plazo de la moratoria y la forma de implementación de la moratoria ofrecida por la entidad en base al acuerdo, siendo necesario respetar la discrecionalidad del cliente en la elección de ambas cuestiones. Si bien, en cuanto al plazo de la moratoria la discrecionalidad del cliente estará limitada por el número máximo de meses que, dentro del máximo de seis meses establecido por el Acuerdo Sectorial, cada entidad hubiere decidido ofrecer con carácter general a todos sus clientes que reúnan las condiciones del mismo. Por otra parte, en relación con la duda planteada sobre si las operaciones de arrendamiento financiero (leasing) son susceptibles de incluirse en las moratorias previstas, el Banco de España informó que en la medida en que se trata de exposiciones crediticias, están bajo el alcance de las Guías y en cuanto que éstas desarrollan los conceptos de default y refinanciación, cualquier exposición susceptible de estar en esas situaciones quedará también comprendida en el ámbito de las mencionadas Guías. De otro lado y respecto a la información que según el apartado 17 de dichas Guías, las entidades adheridas al acuerdo deben comunicar a las autoridades nacionales, el Banco de España nos informó que, a través de las asociaciones representativas del sector, se comunicará los procedimientos a seguir por las entidades, para su cumplimiento.
Ampliación de plazo
Desde que comenzó la crisis del coronavirus, las entidades financieras reguladas integradas en ASNEF se volcaron en ayudar a sus clientes con medidas voluntarias y en contribuir a la recuperación de la crisis económica que está provocando el COVID - 19. Los asociados informaron de diferentes soluciones para ayudar a los clientes afectados y manifestaron su voluntad de colaborar con las medidas adoptadas por el Gobierno para paliar los efectos económicos de la situación. En junio de 2020, la Autoridad Bancaria Europea (EBA) hizo pública una nota de prensa en la que anunciaba la decisión de extender la fecha de aplicación de sus Directrices sobre moratorias legislativas y no legislativas al 30 de septiembre de 2020. Por su parte, el acuerdo sectorial de ASNEF de 27 de abril del presente año, sobre moratorias privadas prevé en su condición quinta que los efectos del mismo se extienden hasta el 29 de junio de 2020. También, su apartado segundo establece que dicho plazo de duración podrá ser ampliado en caso de que así sea acordado por parte de la EBA. Se dieron pues la condiciones para poder extender el plazo de duración del acuerdo sectorial hasta el 30 de septiembre. El pasado 23 de junio se anunció formalmente la extensión de la moratoria de ASNEF hasta el 30 de septiembre de 2020, informando de ello al Banco de España y publicándose en la web de la Asociación.
DIRECCIÓN GENERAL DE SEGURIDAD JURÍDICA Y FE PÚBLICA
CONSULTA CONJUNTA CON LA ASCIACIÓN ESPAÑOLA DE BANCA (AEB), CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJA DE AHORROS (CECA) Y UNIÓN NACIONAL DE COOPERATIVAS DE CRÉDITO (UNACC) DE 11 DE MAYO DE 2020 SOBRE LA RESOLUCIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE SEGURIDA JURÍDICA Y FE PÚBLICA SOBRE LA INCRIPCIÓN DE LAS DISTINTAS MORATORIAS
Como continuación a la Resolución de la DGSJFP de 12 de mayo, sobre la inscripción de las distintas moratorias y una vez aprobado el RDL 19/2020 que da amparo legal a las moratorias sectoriales, las asociaciones financieras, ASNEF, AEB, CECA y UNACC presentaron consulta conjunta sobre entre otras la siguiente cuestión: Respecto de moratorias convencionales no hipotecarias posibilidad de solicitar la inscripción en bloque por demarcación registral de las moratorias que se limiten a una ampliación del plazo de la operación. Para mayor información pueden consultar la Circular 5354.
RESOLUCIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE SEGURIDAD JURÍDICA Y FE PÚBLICA DE 26 DE JUNIO DE 2020 DE CONSULTA SOBRE CONSECUENCIAS DEL REAL DECRETO-LEY 19/2020, DE 26 DE MAYO
En relación con la consulta anterior, la Dirección General se ha pronunció en los siguientes términos:
“En conclusión y como respuesta a la primera de las cuestiones planteadas, esta Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública considera que las entidades financieras que hayan suscrito acuerdos de moratoria convencional con sus deudores al amparo de la regulación de los artículos 6 y 7 del Real Decreto-ley 19/2020, de 26 de mayo, pueden otorgar unilateralmente los modelos de modificación de los contratos inscritos en el Registro de Bienes Muebles a que se refiere el artículo 21 de la Orden de 19 de julio 1999 por la que se aprueba la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles siempre que lo hagan en las condiciones y reuniendo los requisitos establecidos en el artículo 8 del citado Real Decreto-ley.”
Dada la alusión que se realiza a los modelos de modificación de los contratos, la Secretaria General está consultando con el Registro Central que tipo de modelo de modificación sería admisible con el fin de unificar criterios, en la medida de lo posible y limitar incidencias posteriores en los Registros Provinciales. Les mantendremos informados al respecto.
INSTRUCCIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE SEGURÍDAD JURÍDICA Y FÉ PÚBLICA DE 22 DE JUNIO DE 2020 SOBRE LA REMISIÓN TELEMATICA AL REGISTRO DE BIENES MUEBLES DE CONTRATOS PRIVADOS DE FINANCIACIÓN SUSCRITOS MEDIANTE UN SITEMA DE IDENTIFICACIÓN Y PRESTACIÓN DEL CONSENTIMIENTO BASADO EN FIRMAS CRIPTOGRAFICAS [“FIRMA OTP” O “ONE TIME PASSWORD”]
Como ya les informamos en la Circular 5389 el reconocimiento por parte del Registro de Bienes Muebles de un sistema de identificación y prestación del consentimiento basado en firmas criptográficas ha sido un objetivo en el que la Asociación lleva trabajando ya un tiempo. Por ello congratula destacar que el objeto de la citada instrucción es regular los requerimientos necesarios para la admisión de este tipo de forma de prestación del consentimiento, exclusivamente para los contratos privados de financiación que deban presentarse para la inscripción de las correspondientes garantías en el Registro de Bienes Muebles que indudablemente va dotar al sector de mayor agilidad y seguridad. Por todo ello y resaltamos las condiciones de uso de la firma OTP al amparo de los dispuesto en la instrucción:
PRIMERO. El vendedor, arrendador o financiador que se proponga remitir telemáticamente al Registro de Bienes Muebles un contrato suscrito mediante un sistema de identificación y prestación del consentimiento basado en firmas no criptográficas como códigos de un solo uso, firmas OTP o similares, entregará o remitirá a los demás intervinientes el correspondiente ejemplar en soporte duradero (en papel o soporte digital) del contrato según el modelo oficial de que se trate, en el que se insertará una cláusula del siguiente tenor literal: La/s parte/s interviniente/s en el contrato autoriza/n al vendedor/financiador/arrendador a remitir telemáticamente al Registro de Bienes Muebles el documento electrónico en el que se ha formalizado el contrato, a los solos efectos de obtener su inscripción en el Registro competente. El arrendador/vendedor/financiador responderá frente al Registro de la autenticidad e integridad de dicho documento electrónico. SEGUNDO. El proceso electrónico de identificación y prestación de consentimiento deberá asegurar:
a) La identidad del/las persona/s que intervienen y la correspondencia con sus datos asociados, tales como nombre, NIF, teléfono móvil y correo electrónico. b) Que los medios y mecanismos mediante los cuales se produce la firma garantizan la identidad del firmante y la fecha y hora en la que se produce la firma. c) Que existen mecanismos que permiten realizar la trazabilidad y auditoría de los procesos de autorización y firma de los documentos. d) Que el documento resultante está firmado por todos los intervinientes y no ha sido alterado en un momento posterior a la/s firma/s.
El arrendador/vendedor/financiador que haga uso del sistema a que se refiere la presente instrucción, responderá frente al Registro de la adecuación del procedimiento usado a los anteriores requerimientos. TERCERO. El documento que se presente en el Registro deberá, así mismo, cumplir los siguientes requisitos:
a) Ser presentado en formato PDF, que refleje toda la información que identifique a los firmantes y la fecha y hora de la firma. Además del PDF debe adjuntarse el contenido del contrato en formato XML estructurado, según protocolo establecido con el Colegio de Registradores. b) El documento PDF presentado debe estar garantizado por la entidad financiera con un certificado electrónico cualificado que permita firma PADES-T. c) Deberán estar sellados con sello de tiempo cualificado. d) Con la presentación del documento deberá presentarse el certificado de la transacción en formato PDF y garantizado con un certificado electrónico cualificado que permita firma PADES-T que contenga un sello de tiempo cualificado.
CUARTO. El documento electrónico en que se formalice el contrato deberá remitirse al Registro de Bienes Muebles, con las condiciones y requerimientos establecidos anteriormente, respetando los requisitos exigidos por los modelos oficiales aprobados por este Centro Directivo, pero no será necesaria aprobación expresa de la modificación de los modelos oficiales de contratos ya existentes para la inclusión de la cláusula a que se refiere el punto primero de esta instrucción. QUINTO. La remisión de los documentos electrónicos al Registro competente se realizará a través de la página web dispuesta para presentación telemática o mediante sistemas punto a punto conectados con la red corporativa del Colegio de Registradores a que se refiere el artículo 107 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social. Una vez recibido telemáticamente en el Registro competente los ficheros informáticos que contienen los documentos electrónicos de formalización de la operación, el registrador los presentará en el Libro Diario y procederá a su calificación y despacho en la forma reglamentada. SEXTO. En todo lo demás no previsto en esta Instrucción, en cuanto sean compatibles, se aplicarán las instrucciones de este Centro Directivo de 23 de octubre de 2001 y 3 de diciembre de 2002, así como la Resolución-Circular de 13 de septiembre de 2011.”
CONVENIO COLECTIVO DE LOS ESTABLECIMIENTOS FINANCIEROS DE CRÉDITO
Les informamos que el pasado 3 de julio de 2020 se registró y público el texto del Convenio colectivo para los establecimientos financieros de crédito (código de Convenio nº 99001945011981), que fue suscrito con fecha 26 de febrero de 2020, de una parte por las organizaciones empresariales Asociación Nacional de Establecimientos Financieros de Crédito (ASNEF), la Asociación Española de Leasing y Renting (AELR) y la Asociación Española de Factoring (AEF), en representación de las empresas del sector, y de otra por los sindicatos CCOO y FeSMC-UGT, en representación de los trabajadores, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 90, apartados 2 y 3, de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, y en el Real Decreto 713/2010, de 28 de mayo, sobre registro y depósito de convenios y acuerdos colectivos de trabajo.
AGENCIA ESPAÑOLA DE PROTECCIÓN DE DATOS
Comisión de Tratamiento y Protección de Datos Personales
La especial relación de la actividad financiera con el tratamiento de datos personales da lugar a que la regulación específica de esta materia sea de vital importancia en el desarrollo del negocio. Por ello, la Junta de Gobierno considero necesario la creación de una Comisión de Tratamiento y Protección de Datos Personales en el seno de la Asociación.
La Comisión en la que participan veintisiete entidades ha desarrollado desde su creación una importante actividad en la interpretación y aplicación de la regulación, habiéndose celebrado numerosas reuniones, pero también trabajando a través de grupos de trabajo específicos que luego exponen sus conclusiones en reuniones plenarias de la Comisión.
Agencia Española de Protección de Datos
La Asociación mantiene un contacto regular con la Agencia, cuyos representantes siempre han atendido cualquier duda o consulta que se le ha presentado, bien en relación con un proyecto, bien relacionada con la interpretación regulatoria. La Comisión de Protección de datos representada por su Presidente y por algunos de sus miembros mantuvo una reunión el pasado 2 de diciembre con la Agencia en la que se trataron diferentes temas que se exponen a continuación. En primer lugar, se comunicó a la Agencia la creación de la Comisión en el seno de la Asociación, cuya decisión fue valorada muy positivamente por la Agencia. Por otra parte, se estableció un canal de comunicación inmediato con la Agencia para el tratamiento de aquellos temas urgentes que no admitan demora. En cuanto se refiere a las consultas la Agencia nos trasladó la nueva forma que deben adoptar las mismas siguiendo el principio de proactividad, es decir exponiendo el criterio por parte del consultante, su valoración y la solución justificada en base a un concreto soporte jurídico. También la Agencia suele atender la invitación de nuestra Asociación para participar en todas aquellas jornadas en las que se aborda regulación sobre tratamiento de datos personales y así lo viene haciendo, en las jornadas debate que por Audiencias Territoriales se mantienen con la Asociación Profesional de la Magistratura.
DEPARTAMENTO DE PREVENCIÓN DEL FRAUDE Y DEL BLANQUEO DE CAPITALES
En el Departamento existen dos Comisiones de Trabajo, una de prevención del fraude y otra del blanqueo de capitales, ambas son el órgano representativo de las entidades Asociadas a ASNEF en estas materias. La finalidad de las Comisiones de Trabajo es asistir a la Junta de Gobierno de la Asociación en el desempeño de sus funciones siempre en interés de los fines de ésta y con pleno respeto a las normas de Competencia. A tal objeto, tienen la facultad de preparar informes, elaborar estudios, proponer el planteamiento de consultas y generar debates en torno a asuntos que sean de competencia de la Asociación y siempre en cumplimiento de sus fines y en interés de sus asociados. La pertenencia a la Comisión es un derecho que tienen todas las entidades Asociadas, y podrán nombrar un representante y un sustituto, los cuales pueden pertenecer a cualquier departamento de la organización (fraude, análisis de riesgos, asesoría jurídica, auditoría, seguridad, representantes de los sujetos obligados ante el SEPBLAC, componentes de las unidades técnicas de prevención, de los órganos de control interno y aquellos otros que consideren oportuno, etc.), lo que permite interconectar una gran parte de la estructura de las organizaciones. Con ello, se pretende aunar esfuerzos en la búsqueda de soluciones comunes para la lucha contra el fraude, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, en un sector con una problemática similar a todos ellos, ya sean Establecimientos Financieros de Crédito, Bancos, Cajas de Ahorros, Cooperativas de Crédito, etc. Las Comisiones se reúnen periódicamente para analizar aquellos temas relacionados con el fraude y el blanqueo de capitales que son de interés general. En estas reuniones se determinan las políticas que resultan más convenientes para los asociados. Cuando la Comisión establece determinadas actuaciones institucionales o aborda proyectos con implicaciones presupuestarias, estas decisiones se comunican a la Junta de Gobierno de la Asociación para su preceptiva valoración.
Funciones: • Asesorar a los asociados y a los componentes de la Comisión. • Potenciar estrategias comunes en estas materias. • Proponer la creación, a través de la Asociación, de plataformas tecnológicas comunes o mejorar las existentes. • Colaborar con el Secretario General de ASNEF en las relaciones con instituciones públicas y privadas en estas materias. • Alcanzar acuerdos de colaboración con organismos oficiales que beneficien a los asociados. • Fomentar la formación de los responsables en la materia. • Crear grupos de trabajo específicos para abordar iniciativas concretas. • Coordinar las investigaciones que afecten a varios asociados. • Analizar y difundir la información sobre fraude recibida en la Asociación. • Facilitar instrumentos para la elaboración de la estadística sectorial sobre fraude. • Analizar la normativa sobre Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo y adaptarla a los diferentes sectores de actividad. • Elaborar propuestas e iniciativas para la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias, órgano colegiado dependiente de la Secretaría de Estado de Economía, quien para el cumplimiento de sus funciones dispone del apoyo del Servicio Ejecutivo (SEPBLAC) y la Secretaría, cuyas competencias son ejercidas por la Subdirección General de Inspección y Control de Movimientos de Capitales. • Potenciar la operatividad entre los representantes de las áreas de negocio integradas en los órganos de control interno y las unidades técnicas de prevención de los sujetos obligados. • Describir aquellos tipos de clientes que pueden presentar un riesgo, de blanqueo de capitales o de financiación del terrorismo, superior al promedio. • Realizar estudios sobre operaciones susceptibles de estar relacionadas con el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo. Objetivos: • Mejorar la eficacia cooperativa en estas materias. • Crear instrumentos legales para compartir información. • Institucionalizar los contactos con el SEPBLAC y las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad. • Potenciar estrategias comunes contra la delincuencia organizada que afecta al Sector. • Fomentar iniciativas para la formación de los responsables en la materia. • Mejorar la eficacia en la lucha contra el fraude, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
Este Departamento promueve la colaboración sectorial y el desarrollo de iniciativas para la prevención del fraude, del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. Durante el último año, y en el desarrollo de sus funciones, se han realizado, entre otras, las siguientes actividades:
• Asesoramiento a las entidades asociadas en sus consultas sobre diversos aspectos relacionados con su trabajo diario. • Colaboraciones con diversos organismos públicos, y en particular con las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad, estatales y autonómicas, en la difusión de oficios con requerimientos sobre investigaciones que llevan a cabo dichos cuerpos policiales. • Envío de alertas entre entidades sobre determinados casos de fraude. • Respuesta a numerosas solicitudes de información de ciudadanos, a través de correo electrónico y mediante llamadas a los números de teléfono habilitados en la Asociación, sobre el fichero ASNEF Protección, pero también del fichero de solvencia ASNEF-Equifax, fundamentalmente relacionadas con suplantaciones de identidad.
Por lo que respecta a las estadísticas de fraude, en los meses de septiembre de 2019 y febrero de 2020, se solicitaron a los asociados los datos correspondientes al segundo semestre de 2019 y primero de 2020, respectivamente. Con los datos recibidos se confeccionaron los informes de cada semestre, así como al anual de 2019, los cuales fueron enviados a las entidades que participaron en la elaboración con la aportación de sus datos. Durante este período se han celebrado 3 reuniones de las Comisiones de Prevención del Fraude y del Blanqueo de Capitales en los meses de octubre 2019 y febrero y abril de 2020, así como 2 reuniones extraordinarias de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales en los meses de octubre de 2019 y julio de 2020. Además se han celebrado jornadas relacionadas con ambas materias en los meses de junio y noviembre de 2019 y marzo de 2020. Además, se han enviado comunicaciones relacionadas con diversos asuntos, entre otros:
• Modificaciones IV Directiva relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo. • Directiva (UE) 2019/713 sobre la lucha contra el Fraude y la Falsificación de Medios de Pago. • Real Decreto-Ley 14/2019, de 31 de octubre, por el que se adoptan medidas urgentes por razones de seguridad pública, en materia de administración digital, contratación del sector público y telecomunicaciones. • Publicación en el BOE de la adenda al convenio entre la Tesorería General de la Seguridad Social y la Asociación Nacional de Establecimientos Financieros de Crédito. • Reglamento Delegado sobre medidas mínimas y medidas adicionales para atenuar el riesgo de blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo en determinados terceros países. • Fraudes mediante la técnica “SIM swapping”. • Cuestionario sectorial para el análisis nacional de riesgo de blanqueo de capitales. • Adenda de modificación al Convenio con la Tesorería General de la Seguridad Social sobre intercambio de información. • Consulta Pública sobre la Guía de GAFI relativa a identificación Digital y Diligencia Debida. • Dimensión internacional del Blanqueo de Capitales y la Financiación del terrorismo. • Comunicación de incidentes cirbernéticos a la Unidad Central Operativa (UCO) de la Guardia Civil. • Consulta a la Tesorería de la Seguridad Social sobre la posibilidad de diferenciar en los Códigos de respuesta del Servicio VEDACON en el caso de los ERTEs. • Plan de Acción de la Comisión UE sobre blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. • Análisis Nacional de Riesgos del Sector en materia de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. • La gestión de riesgo de fraude ante situaciones excepcionales.
Nuestro objetivo es continuar buscando soluciones que ayuden a los asociados en la prevención de ambas materias y con vuestra inestimable colaboración seguiremos trabajando para ofrecer el mejor servicio posible, cooperando activamente con las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad y atendiendo todas las consultas que se reciban sobre los asuntos que consideren, en el menor tiempo posible.
CONVENIO TESORERÍA GENERAL SEGURIDAD SOCIAL SOBRE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN (VEDACON)
El 12 de febrero de 2020 se reunió la Comisión Mixta de Coordinación y Seguimiento del Convenio de Colaboración entre la Tesorería General de la Seguridad Social y ASNEF, sobre intercambio de información, para tratar, entre otros, los siguientes asuntos:
• En relación con las solicitudes de los funcionarios pertenecientes al Régimen General de la Seguridad Social, es decir, aquellos que ingresaron en la Administración General del Estado a partir del 1 de enero de 2011, existía la duda sobre si los códigos de respuesta se correspondían con los del resto de afiliados, respondiendo la TGSS que efectivamente eran los mismos códigos. • Se expuso la solución de la empresa burovoz para realizar el consentimiento mediante locución telefónica. La TGSS dijo que lo estudiarían, pero en principio, el inconveniente era garantizar que la persona que daba el consentimiento era quien decía ser. • Se planteó la posibilidad de utilizar también ficheros IFI . La TGSS comentó que deberían ser todos IFI o Editran. Se les explicó que aquellos que tenían desarrollado Editran, con el coste que les había supuesto, pudieran seguir utilizándolo y la posibilidad de utilizar IFI para aquellos que quisieran. Contestaron que lo estudiarían. • Igualmente se planteó la posibilidad de realizar consultas online, en base a la actividad que desarrollan nuestros asociados y que en numerosas ocasiones, para satisfacer las demandas de los clientes, necesitan una respuesta inmediata. La TGSS expuso que sería necesario un nuevo Convenio.
• Circular 5178. Comunicación de la respuesta efectuada por la Agencia Española de Protección de Datos a la consulta realizada por ASNEF sobre la conservación de aquellos consentimientos otorgados para la consulta a VEDACON y/o a la CIR correspondientes a aquellas solicitudes de operaciones que finalmente no hubieran llegado a ser formalizadas. • Circular 5239. Comunicación de la firma de la Adenda de modificación del Convenio entre la Tesorería General de la Seguridad Social y ASNEF sobre intercambio de información, e informando de la obligación de las entidades financieras participantes de remitir su adhesión a la Adenda en el plazo de 3 meses desde su firma. • Circular 5248. Comunicación de la publicación en el Boletín Oficial del Estado de fecha 19 de noviembre de 2019, mediante Resolución de 4 de noviembre de 2019 de la Secretaría General Técnica, de la Adenda de modificación al Convenio entre la Tesorería General de la Seguridad Social y ASNEF, sobre intercambio de información. • Circular 5304. Comunicación de la Tesorería General de la Seguridad Social a la consulta realizada sobre los códigos de respuesta del servicio VEDACON en relación con las personas afectadas por los ERTES. • Circular 5331. Comunicación de la Tesorería General de la Seguridad Social a la consulta realizada la posibilidad de diferenciar si el Alta de una persona era consecuencia de un ERTE. Por otra parte, el 23 de junio ha comunicado la Tesorería General de la Seguridad Social que el actual Convenio suscrito con ellos vence el 2 de abril de 2021, por lo que es necesario firmar la prórroga del mismo mediante la correspondiente Adenda.
RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS PERSONAS JURÍDICAS
ACTIVIDAD 2019/2020 DEL MODELO DE PREVENCION DE LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LA PERSONA JURIDICA EN ASNEF
Como ya se informó en la ultima edición, la Asociación Nacional de Establecimientos Financieros de Crédito (ASNEF) implantó el pasado 2017 un modelo de Prevención de la Responsabilidad Penal Corporativa acorde con las diversas modificaciones que ha sufrido nuestro Código Penal (CP). Este 2020, se ha procedido con su revisión anual y se han adecuado todos los sistemas a las exigencias del momento. En este sentido, el artículo 31 bis. 5. 6º del CP establece la necesidad de una verificación periódica del modelo y su eventual modificación, como uno de los requisitos esenciales que debe cumplir el modelo de organización y gestión instaurado para evaluar su plena eficacia, así como las necesidades de actualización y mejora.
Por todo ello, este 2019/2020, la Asociación, en virtud de las preceptivas actualizaciones elaboradas en el Canal de Denuncias, cualquier persona relacionada con la actividad de la Asociación, tanto a nivel interno como externo, puede comunicar posibles riegos e incumplimientos que pudieran ser delictivos o, en su caso, vulnerar las políticas, procedimientos y controles que conforman el modelo de prevención de delitos bajo unos mecanismos idóneos con la nueva normativa de protección de datos. Desde la ultima Asamblea General Ordinaria en mayo de 2019 el Órgano de Control de ASNEF ha tramitado hasta la fecha, un total de 38 reclamaciones. En su totalidad, las reclamaciones presentadas este último año atienden exclusivamente al fichero de solvencia y más concretamente a cómo ejercer los derechos reconocidos en la normativa de protección de datos. Hasta la fecha no se ha recibido ninguna denuncia cuyo objeto sea la gestión, labor y/o tratamiento que esta Asociación provee a usuarios, consumidores, proveedores, empleados y a otras relaciones jurídicas que puedan existir. El acceso a dicho canal se realiza mediante el siguiente enlace: www.corporate-ethicline.com/asnef
NOVEDADES LEGISLATIVAS DE ÁMBITO FISCAL
En primer lugar, tal y como se exponía en la Memoria relativa al ejercicio anterior, en enero de 2019 fue publicado el Proyecto de Ley de Presupuestos Generales del Estado para el ejercicio 2019. No obstante dicho proyecto de presupuestos no fue finalmente aprobado, aunque ya ha sido reiterado por el Gobierno que las principales medidas fiscales allí recogidas serán objeto de implementación en el futuro, a saber: (i) la limitación a las exenciones que pueden aplicar las sociedades respecto de los ingresos por dividendos y plusvalías registrados como consecuencia de su participación en sociedades filiales, pasando del 100% actual al 95%; y la (ii) tributación mínima del 15 por ciento (o 18% para aquellos que tributan al tipo del 30% en el Impuesto sobre Sociedades, como los Establecimientos Financieros de Crédito) sobre la base imponible para las grandes empresas. Asimismo, en los últimos años, la normativa contable aplicable a las entidades de crédito ha tenido distintas reformas de calado, principalmente debido a la aplicación de IFRS9. En aras de confirmar el tratamiento fiscal resultante de la Circular 4/2019, de 26 de noviembre, del Banco de España, a Establecimientos Financieros de Crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, se presentó por ASNEF una consulta tributaria con el objetivo de obtener seguridad jurídica, ya que no ha existido modificación legislativa en el ámbito fiscal para adoptar los criterios de la citada Circular de Banco de España. Por otro lado, en febrero de 2020 el Consejo de Ministros aprobó la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley del Impuesto sobre Determinados Servicios Digitales. Este impuesto, de carácter indirecto, contempla gravar determinados servicios digitales en los que hay una intervención de usuarios situados en el territorio español. El tipo impositivo que se aplicará será del 3%. En junio de 2020, se denegaron las enmiendas a la totalidad sobre este texto, el cual sigue su trámite parlamentario. El nuevo tributo pretende gravar tres supuestos: la prestación de servicios de publicidad en línea; servicios de intermediación en línea; y la venta de datos generados a partir de información proporcionada por el usuario en interfaces digitales. Las empresas a las que contempla gravar este impuesto serán aquellas con un importe neto de su cifra de negocios superior a los 750 millones de euros a nivel mundial y cuyos ingresos derivados de los servicios digitales afectados por el impuesto superen los tres millones de euros en España. De la misma manera, en febrero de 2020 el Consejo de Ministros aprobó la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras. Se trata de un impuesto indirecto que contempla gravar las operaciones de adquisición de acciones de sociedades españolas al tipo del 0,2%, con independencia de la residencia de los agentes que intervengan en las operaciones, siempre que sean empresas cotizadas y que el valor de capitalización bursátil de la sociedad sea superior a los 1.000 millones de euros. En junio de 2020, se denegaron las enmiendas a la totalidad sobre este texto, el cual sigue su trámite parlamentario. El sujeto pasivo sería el intermediario financiero que transmita o ejecute la orden de adquisición. Asimismo, se contempla que estarán exentas de este gravamen las operaciones del mercado primario, las necesarias para el funcionamiento de infraestructuras del mercado, las de reestructuración empresarial, las que se realicen entre sociedades del mismo grupo y las cesiones de carácter temporal. En cuanto al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, se ha aprobado el pasado 3 de julio de 2020, una modificación de su legislación reguladora, por la cual, se añade un número 30 al artículo 45.I.B) que regula las exenciones de este impuesto, y por la cual, se incluyen: “Las escrituras de formalización de las moratorias de préstamos y créditos hipotecarios y de arrendamientos sin garantía hipotecaria que se produzcan en aplicación de la moratoria hipotecaria para el sector turístico, regulada en los artículos 3 a 9 del Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de julio, de 2020”. Por otro lado, como consecuencia de la declaración del Estado de Alarma tras la crisis del COVID-19, el artículo 40 del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, prevé, entre otras medidas, la suspensión del plazo legal de tres meses, tras el cierre del ejercicio, que establece la normativa mercantil para formular las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y demás documentos legalmente obligatorios por las sociedades mercantiles, hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha. No obstante, tras la aprobación del Real Decreto-ley 19/2020, se establece que el plazo de tres meses para formular las cuentas anuales y demás documentos legalmente obligatorios se computará desde el 1 de junio de 2020 (y no desde la finalización del estado de alarma). Pese a ello, el plazo de presentación del Impuesto sobre Sociedades se mantiene en la misma fecha, esto es, para sociedades cuyo ejercicio fiscal coincida con el año natural, la fecha límite para su presentación es el 27 de julio 2020. No obstante, en el caso de que la autoliquidación del Impuesto que deba resultar con arreglo a las cuentas anuales aprobadas por el órgano correspondiente difiera de la ya presentada sin que se hubieran aprobado cuentas anuales, tendrán la obligación de presentar la nueva declaración del Impuesto mediante autoliquidación complementaria durante el mes de noviembre, que conllevará interés de demora, pero no recargos. Asimismo, dentro del contexto de la regulación derivada del COVID-19, el RD 463/2020, de 14 de marzo establecía en su disposición adicional cuarta que: “Los plazos de prescripción y caducidad de cualesquiera acciones y derechos quedarán suspendidos durante el plazo de vigencia del estado de alarma y, en su caso, de las prórrogas que se adoptaren”. No obstante, esta disposición se deroga con efectos de 4 de junio de 2020, por la disposición derogatoria única 1 de Real Decreto 537/2020, de 22 de mayo, siendo desde dicha fecha cuando se alzará la suspensión de los plazos contemplados en la misma. Es concretamente el artículo 10 de dicho Real Decreto el que lo dispone “Con efectos desde el 4 de junio de 2020, se alzará la suspensión de los plazos de prescripción y caducidad de derechos y acciones”. En cuanto al contexto internacional, el pasado diciembre de 2019 se ejecutó el acuerdo de salida de Gran Bretaña de la Unión Europea. No obstante, dicho acuerdo no implica la salida del Reino Unido de la Unión Europea el 31 de enero de 2020, sino que se ha abierto un periodo de negociaciones sobre la forma de la futura relación entre ambos, que deberá concluirse antes del 31 de diciembre de 2020, fecha en la que, a todos los efectos, el Reino Unido no tendrá la consideración de Estado Miembro de la Unión Europea. Además, en julio de 2020, el Tribunal Constitucional anunció la estimación de la cuestión de inconstitucionalidad planteada por la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional sobre la regulación de los pagos fraccionados del impuesto sobre sociedades aprobada por el Real Decreto-Ley 2/2016, de 30 de septiembre. El Tribunal Constitucional considera que la norma cuestionada afectaba de forma sustancial a la cuantificación de los pagos fraccionados de las entidades de mayor tamaño. Tal regulación afecta al deber de contribuir al sostenimiento del gasto público, que es uno de los derechos, deberes o libertades públicos que, de acuerdo con el artículo 86.1 de la Constitución, no puede verse afectados mediante Real Decreto-ley. Por tanto, dicha sentencia declara que el Real-Decreto 2/2016 es inconstitucional y nulo en su integridad, con el impacto que ello tiene en la determinación del pago fraccionado en los años bajo el Real Decreto-Ley, ya que se anula el pago fraccionado mínimo del 23% sobre resultado contable y la elevación del tipo del 17% al 24% (29% para los establecimientos financieros de crédito).
SERVICIOS DE ASNEF
Como ya se ha venido informando en otras ediciones de esta Memoria anual, ASNEF, con el objetivo de cada vez ofrecer mayores y mejores servicios a sus entidades asociadas, durante los últimos años ha ido desarrollando diferentes nuevos servicios, que suponen una ayuda para que nuestras entidades puedan cumplir con sus objetivos. En un breve repaso, podemos comentar los siguientes servicios:
SERVICIO EN MATERIA DE SOLVENCIA PATRIMONIAL Y CRÉDITO
ASNEF en esta materia, y es por todos conocido, es propietaria desde hace décadas del llamado “FICHERO ASNEF”, un bureau de crédito que permite a sus asociados consultar si un solicitante de un crédito es deudor (tal y como establece la legislación) en mora de otra entidad o entidades, de forma que, ante el estudio del riesgo de esa operación, pueda tenerse una información más fiable, que ayude a la toma de decisiones en las fases del ciclo de crédito.
Este servicio es gestionado por la entidad ASNEF-EQUIFAX SERVICIOS DE INFORMACIÓN SOBRE SOLVENCIA Y CRÉDITO, S.L. En este sentido, ASNEF mantiene un acuerdo con EQUIFAX para ofrecer un servicio de información sobre cumplimiento de pago denominado EQUIFAX PLUS o CREDIT RISK INSIGHTS.
SERVICIO EN MATERIA DE SEGUROS
ASNEF-CBP es la “Joint Venture” que conforman la Asociación Nacional de Establecimientos Financieros de Crédito de España, patronal del sector de financiación en nuestro país, y CBP Group, multinacional de referencia en Europa en soluciones globales tanto de consultoría como de gestión en materia de seguros para entidades financieras y distribuidores de bancaseguros. En España CBP Group ofrece tanto servicio de Mediación de Seguros, como Prestación de servicios en la gestión de programas de seguros, y programas de Formación de redes para la mediación. ASNEF-CBP permite a los a los asociados de ASNEF contar con un socio experto en la creación y desarrollo de productos de seguros innovadores para sus clientes, obteniendo el mejor asesoramiento y la solución que mejor se adapta a sus necesidades. Y todo ello incorporando la tecnología y digitalización de procesos para ofrecer la mejor experiencia de cliente posible.
Un ejemplo de la búsqueda de nuevos e innovadores coberturas aseguradoras, se plasma en acuerdos como el alcanzado hace dos años con la compañía de origen británico CPP Protección y Servicios de Asistencia, a través del cual ofrecemos a los asociados de ASNEF el acceso a productos y servicios novedosos vinculados a la financiación auto, medios de pago y bancaseguros. En la parte de la formación de seguros, cabe destacar que ASNEF-CBP gestionó la formación de cerca de 9.000 alumnos en el ámbito de financiación al consumo. A través de la herramienta de formación online creada por ASNEF-CBP habilitamos a las redes de los asociados de ASNEF para poder realizar la distribución de seguros cumpliendo con la regulación en esta materia. Ante los cambios legales producidos y los que están por llegar a lo largo del presente ejercicio (IDD, GDPR, etc.) nuestra plataforma de formación es el vehículo más adecuado para asegurar la perfecta adecuación a las mismas de todas las redes de los asociados de ASNEF.
SERVICIO EN MATERIA DE CONTRATACIÓN ELECTRÓNICA
La Instrucción de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 22 de junio de 2020, autoriza la firma OTP (One Time Password) en la formalización de contratos “on-line” a los efectos de su inscripción en el Registro de Bienes Muebles (RBM). La formalización de contratos “on-line” de financiación de vehículos a motor tiene una peculiaridad: la identificación de los bienes, característica de la que carecen otros préstamos para la financiación de otro tipo de bienes muebles no identificables: la posibilidad de inscripción de esa financiación en el RBM para ostentar la reserva de dominio del vehículo que se financia. Antes del 22 de junio la operativa de estas formalizaciones presentaba una dificultad añadida pues solo había dos tipos de firma para inscribir contratos en el Registro: la firma tradicional en papel y la firma manuscrita digitalizada siguiendo las indicaciones de una previa instrucción habilitadora de la entonces Dirección General de Registros y del Notariado.
Sin embargo, los nuevos avances tecnológicos, la generalización masiva en el uso del smartphone y la sencillez, simplicidad y ahorro de costes hacen necesario adoptar nuevas soluciones con las que los ciudadanos ya se encuentran además familiarizados. La firma mediante código con OTP permite al ciudadano firmar su operación en cualquier momento, sin necesidad de tener que desplazarse al concesionario y con el tiempo necesario para reflexionar. El concesionario por su parte, libera tiempo de sus comerciales, sin tener que disponer de ubicaciones y equipos específicos (tabletas/papel/impresoras). La entidad financiera podrá incrementar su negocio on-line, reduciendo costes en equipos y mantenimiento, mejorando su productividad y también dando una mejor imagen al cliente. Así las cosas, muchas entidades financieras solicitaron a la Asociación realizar las gestiones oportunas para, de ser posible, se admitiese la inscripción de los contratos formalizados con el procedimiento de remisión de OTP por todos conocido. Las conversaciones con el Colegio de Registradores y con la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fé Pública han propiciado la instrucción habilitadora a la que ahora nos referimos. Tras la publicación de la nueva Instrucción será posible que las Entidades Financieras formalicen estos contratos con sus clientes a través de la referida remisión de los códigos de operación a los terminales móviles de los firmantes lo que sin duda ayudará a agilizar la firma de estas contrataciones. De esta forma, los asociados que quieran formalizar los contratos mediante remisión del “código de operación” a través de un tercero interpuesto podrán hacerlo y presentar posteriormente el certificado emitido por este para acreditar la formalización del contrato de préstamo en el RBM y de esta forma evitar la incertidumbre de las firmas manuscritas digitalizadas ante potenciales incidentes impugnatorios sobre la autenticidad de estas firmas promovidos por los deudores.
SERVICIO DE FORMACIÓN FIT & PROPER
La normativa bancaria ha puesto el foco en las obligaciones de gobierno corporativo de las entidades de crédito y el resto de las instituciones financieras, y, en particular, en los requerimientos en materia de responsabilidades y exigencias de formación, experiencia y dedicación suficiente a los miembros de sus órganos de administración y alta dirección. En este sentido el marco regulatorio de Requerimientos de Capital (CRD IV) y los planes de supervisión del Banco Central Europeo (BCE) y de las autoridades nacionales, pone el foco en las exigencias de honorabilidad, idoneidad, formación y experiencia de los miembros de los órganos de administración y la alta dirección de las entidades financieras, y es por ello que el BCE viene realizando, dentro de sus actuaciones de inspección, entrevistas personales a consejeros y alta dirección de las entidades, con el fin de verificar que se cumplen los estándares de conocimientos requeridos para desarrollar el gobierno de las entidades de forma adecuada, y a aplicar un nuevo modelo de supervisión, apoyado en el Banco Central de cada país. En este contexto, en caso de incumplimiento de los requerimientos de conocimientos y dedicación suficiente, podría incluso darse el caso de que el BCE llegase a vetar la incorporación y/o presencia de un consejero a una entidad. Asimismo, el BCE, a través de las autoridades nacionales, podría eventualmente recabar información de cada entidad sobre las medidas adoptadas para reforzar la cualificación y preparación de los miembros de sus consejos de administración y alta dirección en los ámbitos clave: Normativa CRD IV, Gobierno Corporativo, Plan de Negocio y Riesgos. En España, la Ley 10/2014, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, que transpone a nuestro ordenamiento jurídico la CRD IV, es la base para el marco de requerimientos aplicables a los miembros de los órganos de administración y altos directivos de las entidades financieras en España, lo que incluye a entidades de crédito y Establecimientos Financieros de Crédito, entre otras entidades. Por todo ello, ASNEF, puso en marcha un nuevo servicio para aquellas entidades financieras que estén bajo el foco regulatorio de las obligaciones mencionadas anteriormente. En concreto, se trata de un completo plan de formación para consejeros y alta dirección de entidades financieras, diseñado de forma dinámica, orientado a satisfacer las necesidades y características de cada entidad, que permite garantizar una adecuada preparación de sus participantes para poder cumplir con las obligaciones que les son propias y poder asegurar una posición solvente ante el escrutinio del supervisor europeo/nacional.
Para poder llevar a cabo esta labor, y teniendo en cuenta que la formación será certificada por ASNEF, la Asociación cerró un acuerdo con la Firma de Servicios Profesionales Ernst & Young, quien pone a disposición de ASNEF un equipo de prestigiosos profesionales que han diseñado los contenidos formativos e impartirán la formación con la mayor garantía. Este servicio, que se ofrece a todo el sector financiero, no sólo a las entidades financieras miembros de ASNEF, tiene como principal característica la posibilidad de adaptarse a las necesidades de las diferentes entidades que deseen contratarlo. Por ello, se ha establecido un sistema de doble configuración. Por un lado, la formación individual de un Consejero, y, por otro lado, la opción de la organización de sesiones formativas específicas para los miembros del órgano de administración y alta dirección de una entidad en particular, en un formato ad-hoc y adaptado a sus características y necesidades formativas específicas, de forma que la empresa que escoje este sistema puede impartir dicha formación a sus Consejeros o altos cargos desde su propia sede. Además, y de cara a poder cubrir las necesidades de los diversos tipos de entidades de crédito derivadas de las expectativas de supervisión del regulador, el modelo de formación que ASNEF ha diseñado cubre dos tipos de contenido: uno más extenso para entidades de crédito y otro más acotado para Establecimientos Financieros de Crédito, sucursales de entidades de crédito extranjeras y empresas de servicios de pago. Por otro lado, el servicio puede ser complementado con sesiones específicas de preparación para las posibles entrevistas a las que tuviera que enfrentarse dentro de ese nuevo modelo de supervisión bancaria un consejero o alto cargo. Se ha de informar, finalmente que ya son varias las entidades que han contratado este servicio, siendo muy bien valorado por las mismas. Aquellas entidades interesadas en tener una mayor información de este nuevo servicio, por favor contacten con la Asociación.
EVENTOS ORGANIZADOS POR ASNEF
Durante el presente ejercicio la Asociación ha organizado y promovido o bien participado en los siguientes importantes eventos, a los que nos referimos a continuación.
Jornadas sobre Prevención del Fraude y del Blanqueo de Capitales
Durante los meses de junio y noviembre de 2019 y marzo de 2020 se han celebrado tres jornadas abordándose las siguientes temáticas:
• El Director de Inteligencia de Ciberseguridad, en CIPHER, compañía de Prosegur, José María Blanco, expuso su punto de vista sobre la ciberseguridad en el entorno digital. • El jefe de la Unidad Central del Grupo de Investigación de la Agrupación de Tráfico de la Guardia Civil, José Luis Sánchez, hizo una ponencia sobre fraudes en la financiación de vehículos. • Head of Law Enforcement Outreach & Investigations Europe Western Union, Álvaro Ortega, y AML Compliance Senior Manager Western Union, Lorenzo de la Calle, expusieron la labor que realiza la Unidad de Inteligencia en la lucha contra la financiación del terrorismo y la prevención en la actividad de envío de dinero. • El Inspector, jefe del Grupo 1º de Medios de Pago de la Unidad Central de Ciberdelincuencia de la Policía Nacional, Juan María Cabo, informó sobre los fraudes en los medios de pago distintos del dinero. • El Inspector, jefe del Servicio, Coordinador del DNI y Pasaportes en la Comunidad de Madrid, Santiago Buscató, explicó los elementos de seguridad y falsificaciones en el DNI electrónico. • El Capitán del Departamento de Delincuencia Económica de la Unidad Central Operativa de la Guardia Civil, Luis García, expuso diferentes aspectos prácticos en la utilización del sistema financiero por el crimen organizado para blanquear capitales. • El Inspector, jefe de Localización de Activos de la Unidad Central de Delincuencia Económica y Financiera de la Policía Nacional, Daniel Vázquez, expuso casos prácticos de blanqueo de capitales en el sistema financiero. • Partner, Risk Assurance Financial Services Ernst & Young, Julio San José, explicó la situación actual de la ciberseguridad y el fraude digital.
III Carrera solidaria por la Educación Financiera y la Inclusión de octubre de 2019
El pasado 29 de septiembre de 2019, ASNEF organizó la III Carrera Solidaria por la Educación Financiera y la Inclusión en colaboración con la Fundación ONCE. El objetivo de esta carrera es promover la educación financiera inclusiva con las personas con discapacidad y se enmarca dentro de los eventos que se organizaron con motivo de la celebración el 6 de octubre del Día de la Educación Financiera. El recorrido de la “Carrera Solidaria” contó con distintas distancias de 5 y 10 kilómetros, y además se celebraron dos carreras de 700 metros para personas con discapacidad y para menores. Las carreras fueron aptas para todos los públicos y la suma obtenida con las inscripciones fue destinada al proyecto Finanzas Inclusivas, que Fundación ONCE ha puesto en marcha para que las personas con discapacidad mejoren su nivel de educación financiera. La “Carrera Solidaria” sirvió de preámbulo para el resto de eventos de 2019, teniendo un éxito de participación. Además, para la organización de esta acción, se contó también con la colaboración de la Agrupación Deportiva Marathón. Jornada sobre el nuevo contexto normativo contable de los EFCs de noviembre de 2019. El pasado 13 de noviembre de 2019, ASNEF organizó una Jornada relativa al nuevo contexto normativo para los establecimientos financieros de crédito (EFC´s) en el Hotel Intercontinental de Madrid. Dicha jornada, que se llevó a cabo en colaboración con Landwell - PricewaterhouseCoopers, abarcó principalmente los requerimientos en materia de solvencia, gestión de riesgos y contabilidad de provisiones que los EFC´s deberán en breve empezar a aplicar. La información sobre la jornada fue remitida a nuestros asociados mediante la Circular 5234, y el número de asistentes alcanzó el centenar de personas. Las ponencias fueron las siguientes:
• Novedades en materia contable e implicaciones desde el punto de vista de la auditoría de cuentas. • Clasificación y valoración de instrumentos financieros. Principales implicaciones, retos y experiencias en la implementación. • Contabilidad de deterioros bajo el nuevo Anejo IX. • Novedades regulatorias en el ámbito de riesgo de crédito: Iniciativa europea en el ámbito de NPLs. Nueva guía de EBA de concesión y seguimiento.
III Carrera solidaria por la Educación Financiera y la Inclusión de octubre de 2019
El pasado 16 de enero, ASNEF-CBP formación organizó en Madrid, en el Club Financiero Génova, una Jornada para presentar a los asociados de ASNEF la nueva plataforma de Formación para la Distribución de productos de seguros a través de sus redes comerciales. Durante el acto se explicaron en detalle los requisitos que la Directiva impone en materia de formación, cambios respecto del formato actual, así como la nueva estructura y organización de los programas de formación para los distintos canales de las entidades de financiación. Las ponencias fueron las siguientes:
• Impacto de la futura Directiva de Distribución de Seguros en las obligaciones de formación para las redes de las entidades de financiación. • La nueva solución formativa ASNEF-CBP: mejoras para las entidades y para los usuarios finales. • La jornada, en horario de mañana, contó con la asistencia de 13 entidades asociadas diferentes.
Aplazamiento de eventos debido a la crisis sanitaria
La agenda de eventos programados por nuestra Asociación se ha visto afectada 2020 por la crisis sanitaria actual. Debido a la misma fueron pospuestos: V Foro Debate APM-ASNEF, de 12 y 13 de marzo, la Asamblea General de ASNEF en Estoril (Portugal), de 4 y 5 de junio, y la Jornada sobre el nuevo Real Decreto regulador del régimen de los Establecimientos Financieros de Crédito (EFC), prevista para el 16 de marzo. No obstante, ASNEF ha seguido convocando y trabajando a través de las distintas Comisiones, a las cuales han podido asistir las entidades asociadas mediante medios telemáticos habilitados para el correcto funcionamiento de las mismas. Entre las reuniones organizadas por ASNEF durante los últimos meses, destacan la reunión de la Comisión Mixta Jurídica y Crédito al Consumo, de 8 de abril, la reunión de la Comisión Jurídica de 19 de mayo y también la Jornada pospuesta sobre EFC’s que se celebró on-line como se indica a continuación.
Jornada online sobre el régimen jurídico de los EFCs de junio de 2020
La jornada sobre el Régimen Jurídico de los Establecimientos Financieros De Crédito y el Real Decreto 309/2020, de 11 de febrero estuvo en principio prevista para que tuviese lugar en marzo de 2020. Sin embargo, debido a la crisis sanitaria vivida en durante la primera mitad del año, fue finalmente aplazada y organizada vía medios telemáticos en junio. Así, el martes 9 de junio se celebró la jornada online dirigida a nuestros asociados y cuyo programa incluyó las siguientes ponencias:
• “Régimen jurídico de los EFC’s: requisitos de actividad”, por D. Javier Cano. Socio de Landwell-PwC. • Régimen de participaciones significativas, altos cargos y gobierno corporativo”, por D. Rafael Manchado – Senior Manager de Landwell-PwC. • “Obligaciones en materia de solvencia y conducta”, por D. José Javier Lucas. Senior Manager de la Unidad de Regulación Financiera de PwC. • “Régimen de supervisión de los EFC’s”, por D. José Ángel Díez. Socio de PwC Auditores.
Jornada Sectorial de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo de junio de 2020
El pasado 26 de junio, vía streaming, se celebró una Jornada de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo, donde participaron:
SEPBLAC • Don Juan Manuel Vega Serrano, Director del SEPBLAC. • Don Pedro Pablo de la Lama Padrones, Director Adjunto. • Doña Alicia Espinosa, analista senior de inteligencia financiera, para exponer los riesgos emergentes tras el Covid-19. • Doña Inmaculada Zafra Muñiz, analista senior de inteligencia financiera, para explicar la perspectiva y riesgos asociados a los criptoactivos. TESORO • Don Gonzalo José González de Lara Sáenz, Subdirector General de Inspección y Control de Movimientos de Capitales. Dirección General del Tesoro y Política Financiera, para informar sobre las novedades regulatorias.
Por último, intervinieron representantes de la Asociación Española de Banca (AEB), Unión Nacional de Cooperativas de Crédito (UNACC), Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA) y Asociación Nacional de Establecimientos Financieros de Crédito (ASNEF).
EUROFINAS
ASNEF es miembro de la Federación Europea de Asociaciones de Entidades de Crédito, EUROFINAS. EUROFINAS se compone de 17 asociaciones de 17 Estados diferentes, y su misión principal es promover el interés común de sus miembros a nivel europeo. Asimismo, EUROFINAS es miembro de EBIC (European Banking Industry Committee), EPFSF (European Parliament Financial Services Forum), ERFF (European Retail Financial Forum) y CEPS (Centre for European Policy Studies).
El Congreso Anual de Eurofinas/Leaseurope previsto para octubre no tendrá lugar este año debido a la crisis sanitaria por coronavirus. La representación de ASNEF en la Junta Directiva y las Comités de trabajo de EUROFINAS es la siguiente:
Titulares
JUNTA DIRECTIVA
Fernando Casero Ignacio Pla
ASAMBLEA GENERAL
Fernando Casero Ignacio Pla
COMITÉ DE ESTADÍSTICAS
Ana Morales
VIDA ASOCIATIVA
Junta de Gobierno
La Junta de Gobierno de la Asociación Nacional de Establecimientos Financieros de Crédito se conforma, a día 7 de septiembre de 2020, de los siguientes miembros:
PRESIDENTE: D. FERNANDO CASERO ALONSO - UNIÓN FINANCIERA ASTURIANA, E.F.C., S.A. VICEPRESIDENTES: Dª. INÉS SERRANO GONZÁLEZ - SANTANDER CONSUMER, E.F.C., S.A. D. ANTONIO GIRALDO BURGOS - BANCO CETELEM, S.A. D. JORDI MAYMÓ VILAS - CAIXABANK CONSUMER FINANCE, E.F.C., S.A. D. DAVID APARICIO GRACIA - HONDA BANK, SUCURSAL EN ESPAÑA. VOCALES: D. JULIÁN MARIANI ZAINO - SCANIA FINANCE HISPANIA, EFC, S.A.U. D. MIQUEL COSTA SAMPERE - SABADELL CONSUMER FINANCE E.F.C., S.A. D. GÉRAUD LECERF - RCI BANQUE, SUCURSAL EN ESPAÑA D. ÁNGEL FERNÁNDEZ DE BOBADILLA SÁNCHEZ - SANTANDER CONSUMER FINANCE S.A. D. JOSÉ IGNACIO GONZÁLEZ-ALEMÁN RODRÍGUEZ - GCC CONSUMO E.F.C., S.A. Dª. MÓNICA LÓPEZ CEA - FINANCIERA EL CORTE INGLÉS, E.F.C., S.A. D. JESÚS SUÁREZ LÓPEZ - ABANCA SERVICIOS FINANCIEROS E.F.C., S.A. D. ÓSCAR CRÉMER ORTEGA – BBVA BANK. D. ALFONSO SÁEZ ALONSO-MUÑUMER - BANKINTER CONSUMER FINANCE, E.F.C., S.A. D. LUC-BERTRAND SALUS - COFIDIS, S.A. SUCURSAL EN ESPAÑA D. GABRIELE BRAGLIA - PSA FINANCIAL SERVICES SPAIN, E.F.C., S.A.
Comisiones de Trabajo
Comisión de Arrendamiento Financiero y Renting. Presidida por Dª Begoña de Cuadra (BBVA BANK). Comisión de Automoción. Presidida por D. David Aparicio Gracia (HONDA BANK, SUCURSAL EN ESPAÑA). Comisión de Contabilidad. Presidida por D. Sergio Martínez-Cava (BANKINTER CONSUMER FINANCE, E.F.C., S.A). Comisión de Crédito al Consumo. Presidida por D. Antonio Giraldo Burgos (BANCO CETELEM, S.A.). Comisión Juridica. Presidida por D. Fernando García Solé (SANTANDER CONSUMER, E.F.C., S.A.). Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales. Presidida por D. Antonio Arjona (COFIDIS, S.A. SUCURSAL EN ESPAÑA). Comisión de Prevención del Fraude. Presidida por D. Francisco J. Peláez. (SABADELL CONSUMER FINANCE E.F.C., S.A.). Comisión de Publicidad. Presidida por D. José Luis Arbeo (BBVA BANK). Comisión de Relaciones Laborales. Comisión de Seguros. Presidida por D. Cárlos Lázaro (PSA FINANCIAL SERVICES SPAIN, E.F.C., S.A.). Comisión de Tratamiento y Protección de Datos. Presidida por D. Eduardo Laffarga Leo (SANTANDER CONSUMER, E.F.C., S.A.)
Secretaría General
Secretario General. Ignacio Pla Vidal. Departamento Jurídico. Vicente Reig Payá Pablo Mansilla Sánchez Departamento de Estudios. Ana Morales Rosado Departamento de Prevención del Fraude y Blanqueo de Capitales. Juan José Matías González Departamento Financiero. Jorge Collado Salas Secretaría. Pilar Morona Zazo Sonia Redondo Aguilar Jose Cruz Jiménez García
DATOS ESTADÍSTICOS 2020
En la presente Memoria el capítulo/epígrafe estadístico ha sido modificado, ya que en el ejercicio 2019 no se dispone de datos de la financiación de automóviles, que suponía aproximadamente un tercio de la cifra de Inversión Nueva. Por ello, las series históricas, han sido recalculadas a un perímetro homogéneo de entidades. Las entidades han realizado en el ejercicio 2019 Operaciones de Financiación Total por un importe de 26.475,6 millones de euros, lo que representa un incremento del 3,6 % en relación con el ejercicio de 2018. Del volumen total antes referido, el 96,5 % corresponde a Crédito al Consumo, por un total de 25.545,6 millones, siendo el resto financiación de bienes de equipo (439,2 M.) y operaciones inmobiliarias (490,8 M.) El comportamiento del Crédito al Consumo está muy relacionado con la actividad económica y con el crecimiento del PIB y, sobre todo, del empleo. En 2018 se crearon más de 562.000 puestos de trabajo netos, mientras que en 2019 esta cifra se redujo a 402.000, lo que explica en parte la menor tasa de crecimiento de la financiación a particulares de las entidades de ASNEF. Ya el año pasado ASNEF en su Asamblea de mayo preveía para 2019 un menor crecimiento económico, producto de factores como el Brexit, la guerra comercial entre Estados Unidos y China, la inestabilidad política en España, o la persistencia de algunos desequilibrios básicos en nuestra economía, como la perduración de un alto nivel de déficit y deuda pública.
Todos estos pronósticos se han cumplido, parcialmente compensados por otros factores, como la ganancia de poder adquisitivo que produjo el notable incremento del salario mínimo y su efecto positivo en la capacidad de endeudamiento de las familias. En cuanto a pronósticos para este año 2020, la propagación del coronavirus (COVID-19) ha dado lugar a un reto de salud pública de primera magnitud, que ha requerido la adopción de medidas extraordinarias de limitación de la movilidad de las personas y cese de una parte importante de la actividad productiva. La contundencia de estas medidas, necesarias para la contención de la pandemia, ha tenido un impacto severo sobre el crecimiento mundial en el corto plazo, y sobre todo en España, vistos los datos publicados recientemente de caída del PIB y de empleo. Nuestro sector jugará un papel relevante, ya que el crédito al consumo es un acelerador de la demanda interna, que es uno de los componentes dinámicos en el crecimiento del Producto Interior Bruto, y España tiene un reto importante para los próximos años con la implementación del plan de inversión del Fondo de Recuperación que a fecha de esta Memoria acaba de ser negociado en el ámbito de la UE.
ESTADÍSTICAS
INVERSIÓN NUEVA TOTAL DESGLOSADA 2019 vs 2018
DETALLE INVERSIÓN NUEVA TOTAL 2019
EVOLUCIÓN DE LA INVERSIÓN NUEVA EN FINANCIACIÓN
EVOLUCIÓN DE LA INVERSIÓN VIVA
EMPRESAS ASOCIADAS
ABANCA SERVICIOS FINANCIEROS, E.F.C.,S.A. ADVANZIA BANK AKF BANK GmbH & Co KG Sucursal en España Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (Unidad Consumer Finance) BANCO CETELEM, S.A. BANCO PRIMUS, S.A. S.E. BANKINTER CONSUMER FINANCE E.F.C., S.A BILBAO HIPOTECARIA, S.A.,EFC BMW Bank GmbH, Sucursal en España CACF BANKIA CONSUMER FINANCE, EFC, S.A. Caixabank Payments & Consumer ,EFC, E.P, S.A.U. COFIDIS, S.A. Sucursal en España CORPORACIÓN HIPOTECARIA MUTUAL, S.A. EFC CR.CREDIT AGRICOLE M.SUD.MEDITERRANEE.S.E. DE LAGE LANDEN INTERNATIONAL, B.V., S.E. FCA CAPITAL ESPAÑA, E.F.C., S.A.. FCE BANK PLC SUCURSAL EN ESPAÑA FERRATUM BANK PLC (Spain) FINANCIERA CARRION S.A. E.F.C. FINANCIERA EL CORTE INGLES, E.F.C., S.A. FINANCIERA ESPAÑOLA CRÉDITO A DISTANCIA. EFC,S.A. GCC Consumo Establecimiento Financiero de Crédito, S.A. HONDA BANK GmbH Sucursal en España JOHN DEERE BANK,S.A. Sucursal en España LUZARO, E.F.C., S.A.
MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES ESPAÑA, EFC,S.A. NOVO BANCO, S.A., Sucursal en España ONEY SERVICIOS FINANCIEROS E.F.C., S.A.U OPEL BANK S.A., Sucursal en España PSA FINANCIAL SERVICES SPAIN, EFC, S.A. RCI BANQUE, S.A. Sucursal en España SABADELL CONSUMER FINANCE, S.A.U. SANTANDER CONSUMER FINANCE, S.A. SANTANDER CONSUMER, E.F.C.,S.A. SCANIA FINANCE HISPANIA, E.F.C, S.A. SDAD. CONJUNTA EMI. Y G. MEDIOS PAGO, EFC,S.A. SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR ,E.F.C,S.A. Servicios Prescriptor y Medios de Pagos, EFC,S.A. SG EQUIPMENT FINANCE IBERIA, EFC, S.A. TELEFÓNICA CONSUMER FINANCE, EFC, S.A. TOYOTA KREDITBANK GMBH, SUC.EN ESPAÑA TRANSOLVER FINANCE, E.F.C, S.A. UNION CRÉDITO FI.MOB.E IN.CREDIFIMO, EFC, S.A. UNION DE CREDITOS INMOBILIARIOS S.A., E.F.C. UNION FINANCIERA ASTURIANA, S.A. E.F.C. VFS FINANCIAL SERVICES SPAIN, E.F.C, S.A. VOLKSWAGEN BANK, GmbH, Sucursal en España WIZINK BANK, S.A. XFERA CONSUMER FINANCE, EFC, S.A. YOUNITED, SUCURSAL EN ESPAÑA
EMPRESAS ADHERIDAS
4FINANCE SPAIN FINANCIAL SERVICES, S.A.U ABARCA COMPANHIA DE SEGUROS, S.A. ACACIO SERVICIOS TELEMÁTICOS, S.L. ACACIO SISTEMAS DE ALARMA, S.L. ACCESS FINANCE S.L. ACTIVOS TURÓ, S.L. ADMIRAL Europe Compañía de Seguros, SAU AEPF III 21 AFIANZAMIENTOS DE GALICIA, S.G.R. (AFIGAL) AGENCIA NEGOCIADORA DEL ALQUILER, S.L. AIFIN ESP, S.L. AIQON CAPITAL (LUX) S.á.r.l. Aire Networks Mediterráneo S.L.U. AIRIS ENERGÍA, S.L. AKF EQUIPRENT, S.A. ALD AUTOMOTIVE, SAU (Deutsche Bank) ALDRO ENERGIA Y SOLUCIONES SLU ALISEDA, S.A. ALKALI INVESTMENTS II, S.Á.R.L. ALLIANZ, CIA. DE SEGUROS Y REASEGUROS ALPHABET ESPAÑA FLEET MANAGEMENT, S.A. ALQUILER SEGURO, S.A. ALTA TECNOLOGIA EN COMUNICACIONS, S.L. ALTAIA CAPITAL, S.á.r.l. ALTAMIRA ASSET MANAGEMENT, S.A. AMERICAN EXPRESS CARD ESPAÑA, S.A.U. ANALÍTICA Y GESTIÓN FINANCIERA, S.L. ANDBANK ESPAÑA, S.A.U. ANTICIPA REAL STATE, SLU APLÁZAME, S.L. APPLUS NORCONTROL, S.L.U. Arquitectura, Ingenieria y Control de Obras, S.L. ARRENDAMIENTOS DEUDORES, S.L. ARVAL SERVICE LEASE, S.A. ASBURY PARK, S.A.R.L. ASOCIACIÓN NACIONAL DE AGRICULTORES Y GANADEROS ATHLON CAR LEASE SPAIN, S.A.U. AUDAX RENOVABLES, S.A AUTO1 FINTECH NL B.V. AUTOMÓVILES PALMA, SAU AUTOPARK RENTING DE VEHICULOS, S.A. AVAL CASTILLA LA MANCHA , S.G.R. AVALIA ARAGON, SGR AVALIS DE CATALUNYA, S.G.R. AVALMADRID SDAD.GARANTÍA RECÍPROCA AVANZA NETWORK TELECOM, S.L. AVON COSMETIC S, S.A.U. AXACTOR CAPITAL LUXEMBOURG, S.A.R.L. AXACTOR INVEST AXACTOR PORTFOLIO HOLDING, AB AXPO IBERIA, S.L.U. AYUDA Y CRÉDITO CONSULTORES, S.L. AZZAM VIVIENDA, S.L.(antes Encasa Cibeles) BANCO DE SABADELL, S.A. BANCO FINANTIA SOFINLOC, S.A. BANCO MEDIOLANUM, S.A. BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A. BANKIA BANKINTER, S.A. BANKOA, S.A. BANSABADELL RENTING, S.L.U. BANTOR ATLANTIC, S.A. BEST FINANCE BILBAO, CIA. ANONIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. BILLING FINANCIAL ESPAÑA, S.L. BIP & DRIVE E.D.E., S.A. BLUE FINANCE OY BNP ESPAÑA S.A. BNP PARIBAS CARDIF ESPAÑA, A.I.E. BP OIL ESPAÑA, S.A.U. BT TELECOMUNICACIONES, S.A.Sdad.Unipersonal BUSINESS DREAM FACTORY PFP, S.L. CABLE AIREWORLD, S.A.U. CABOT ASSET PURCHASES (Ireland) Limited Cabot Securitisation Europe Limited CAIXARENTING, S.A.U. CAJA AH.MP ZARAGOZA ARAGON RIOJA (IBERCAJA) CAJA AH.PENSIONES DE BARCELONA”LA CAIXA” CAJA RURAL DE CASTILLA LA MANCHA, S.C.C. CAJA RURAL DE EXTREMADURA,SDAD.COOP.CR. CAJA RURAL DE GRANADA,SDAD.COOP.CREDITO CAJA RURAL DE GUISSONA SDAD. COOP.DE CRÉDITO CAJA RURAL DE TENERIFE,SDAD.COOP.CREDITO CAJA RURAL DE ZAMORA,COOP.DE CREDITO CAJA RURAL NTRA.SRA.DE GUADALUPE, S.C.C.A. CAJA RURAL NTRA.SRA.DEL ROSARIO, S.C.Crédito CAJAMAR (antes Cajas Rurales Unidas) CAJAMAR SEGUROS GENERALES, S.A de Seguros y Reaseguros CAJASUR BANCO CAPITAL ON TAP IBERIA, S.L. CARESTREAM HEALT SPAIN, S.A. CARGOBULL COMMERCIAL SOLUTIONS, S.L.U. CCLOAN CAPITAL FINANCIAL SERVICES, S.L. CENTRO COOP.FARMACEUTICO, SDAD.COOP.ANDALUZA CENTRO SUPERIOR DE ESTUDIOS ISED, S.L. CEPSA CARD, S.A. CEPSA COMERCIAL PETRÓLEO, S.A. CEPSA GAS COMERCIALIZADORA, S.A. CEPSA GAS Y ELECTRICIDAD, SAU CEPSA QUÍMICA, S.A. CIA.ESPAÑOLA SEGUROS CREDITOS EXPORTACION,SA CIDE HC ENERGIA, S.A. CLABERE NEGOCIOS, S.L. CLIDOM ENERGY, S.L. CLUB INTERNACIONAL DEL LIBRO, DIVISIÓN CRÉDITO, S.A. CLUB INTERNACIONAL DEL LIBRO, MARKETING DIRECTO, S.L. CODEACTIVOS, S.A. CODISOIL S.A COFARES, Sdad. Coop.Farmaceútica Española COFIBER FINANCIERA Compagnie Française l’assurance Commerce Exterieur (COFACE) COMPAÑIA ESCANDINAVA DE ELECTRICIDAD EN ESPAÑA, S.L. COMPAÑIA ESPAÑOLA DE PETROLEOS, S.A. COMUNIDAD CAMPUS, S.L. CONFIRMACIÓN SOLICITUDES CRÉDITO VERIFICA,S.A. CPP PROTECCIÓN Y SERVICIOS DE ASISTENCIA, SAU CREAMFINANCE SPAIN, S.L.U.(antes Click Finance) CREDIRECT PRÉSTAMOS, S.L. CREDIT DE TERRASSA, S.A. CREDITSTAR SPAIN, S.L. Curenergia Comercialización de Último Recurso, S.A.U(Iber) D&B CLINICA ESPECIALISTA EN ESTÉTICA DENTAL, S.A. D.A.S.DEFENSA DEL AUTOMOVILISTA Y SINIESTRO INTERNAC. DAMA ENERGIA, S.L. DEENERO SPAIN, S.A.(NBQ TECHNOLOGY, S.A.) DELL DFS, LIMITED DESTINERS, S.L. DEUTSCHE BANK, SDAD. ANONIMA ESPAÑOLA DIAMOND FLEX EUROPA, S.L. DIGEC, S.A. Sdad. Unipersonal DIGI SPAIN TELECOM, S.L.U. DINDIN MONEY, S.L.U. (antes Dindin Finance) DINEO CRÉDITO, S.L. DINERS CLUB ESPAÑOL,S.A. DISTRIBUIDORA ACUMULADORES IMPORTADOS, S.A. E.ON ENERGIA, S.L. EAE-EDP EDIFORMACIÓN, S.L. EASY FINANCING CLUB S.L. EDITORIAL ALPHA, S.L. EDITORIAL PLANETA, S.A. EDP COMERCIALIZADORA, SA EDP Empresa de Servicios Energéticos, S.L. EDP ENERGIA, S.A. EDP SOLAR ESPAÑA, S.A. ELKARGI, S.G.R. ELSECREDIT GEMASA, S.L. EMPRESA NACIONAL DE INNOVACIÓN, S.A. ENELUZ 2025 S.L. ENERGÍA COLECTIVA, S.L. EOS SPAIN, S.L. ESTUDIO SOLAR RENOVABLES, S.L.U. EURONA WIRELESS TELECOM, S.A. EUROPASAT IBÉRICA, S.L. EUSKALTEL, S.A. EVO BANCO, S.A.U. FCA DEALER SERVICES ESPAÑA S.A.U. FCS CREDIT OPORTUNITIES, LTD FENIE ENERGÍA, S.A. FIDERE COMUNIDAD, S.L.U. FIDERE GESTIÓN DE VIVIENDA, 2, SLU FIDERE GESTIÓN DE VIVIENDA, S.L.U. FIDERE IP 2, S.L.U. FIDERE IP, S.L.U. FIDERE IP3, S.L.U. FIDERE IP4, S.L.U. FIDERE IP5, S.L.U. FIDERE IP6, S.L.U. FIDERE PRYSMA, S.L. FIDERE SCREEN, S.L. FIDERE VIVIENDA 2 FIDERE VIVIENDA 3, SLU FIDERE VIVIENDA 4, S.L.U. FIDERE VIVIENDA, S.L.U. (Fidere Residencial) FIDUCIAM NOMINEES LIMITED FIIZY OÜ FINANCIERA MONTJUICH, S.A. FINANDIA, E.F.C, S.A. (ant.aso) FLIP ENERGIA, S.L. FORMACIÓN UNIVERSITARIA, S.L. FRAIKIN ALQUILER DE VEHICULOS, S.A. FTA 2015 FUSIONA COMERCIALIZADORA, S.A. FUSIONA SOLUCIONES ENERGÉTICAS, S.A. GALP ENERGIA, S.A.U. GAOLANIA SERVICIOS, S.L. GARANTIFY TRUST, S.L. GEDESCOCHE, SAU GEDESPAGO, S.A. GENERAL DE HORMIGONES, S.A. GENERALI ESPAÑA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS GEO ALTERNATIVA, S.L. GESTERNOVA, S.A. GLOBAL NEW ENERGY FINANCE, S.L. GLOBAL SATELLITE TECHNOLOGIES, S.L. GRUPO ELECTRO STOCKS SLU GRUPO FOMENTO MULTIMEDIA, S.L. GRUPO MARTI TRUYOLS, S.L. HEIMONDO, S.L. HEINEKEN ESPAÑA, S.A. HELVETIA CIA. SUIZA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS HERMANDAD FARMACEÚTICA DEL MEDITERRÁNEO, S.C.R.L. HERRERO BRIGANTINA SERVICIOS CREDITICIOS, S.A HERTZ DE ESPAÑA, S.L.U. HILTI ESPAÑOLA, S.A. HIPOTECA PRIMERO S.L. HOIST FINANCE SPAIN, S.L. HOUSERS GLOBAL PROPERTIES PFP, S.L. HUNE RENTAL, SLU(Antes Loxam). (Antes.Hertz ) I.S.G.F. Informes Comerciales, S.L. IBANCAR WORLD (antes Excom Salduba, S.L.) IBERAVAL, S.G.R. IBERDROLA CLIENTES S.A.U. IBERDROLA DISTRIBUCIÓN ELÉCTRICA, S.A. IBERDROLA GENERACION, S.A. IBERDROLA RENOVABLES ENERGÍA, S.A. IBERDROLA, S.A. IBROKER GLOBAL MARKETS, S.V., S.A.
ID FINANCE SPAIN, S.L. INCOFISA GESTION INTEGRAL DEL RECOBRO, S.L. INFORMÁTICA EL CORTE INGLES, S.A. ING DIRECT NV, Sucursal en España INGENICO IBERIA, S.L.U. INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL INSTITUTO INTER, S.L. INSTITUTO VALENCIANO DE FINANZAS INTER-IMAGE, S.L. INTON CONSULT, S.L. INTRUM HOLDING SPAIN, S.A.U. INTRUM SPAIN S.A.U. INVERSIONES INMOBILIARIAS CANVIVES, S.A.U. INVERSIONES INMOBILIARIAS LIMARA, S.L. INVERSIS BANCO INVESTCAPITAL, LTD IPF DIGITAL SPAIN, SAU (antes MCB Finance) ISBA, SOCIETAT DE GARANTIA RECIPROCA IURIS JUSTITIA CREDITOR, S.L. IVECO ESPAÑA, S.L. JOOMPAY FINANCE SPAIN S.L. KELISTO IBERIA, S.L. KNET COMUNICACIONES, S.L. KREDITO24 SPAIN,S.L. KRONE FLEET ESPAÑA, S.L. KUTXABANK, S.A. KVIKU HOLDING, Ltd L.Lucas Nicolas (Vitaldent)JB Inversiones Odontológicas SL. LC ASSET 1, S.A.R.L. LEAN ON US DIGITAL S.L. LEASE PLAN SERVICIOS, S.A. LEASYS, SpA, Sucursal en España LEGÁLITAS, ASISTENCIA LEGAL, S.L. LENDROCK SPAIN, S.L. LGAI TECHNOLOGICAL CENTER, S.A. LIBERTY SEGUROS, CIA.SEGUROS Y REASEGUROS, SA. LINDORF INVESTMENT 1 LINDORFF INVESTMENT 2 LINDORFF INVESTMENT 3 LINEA DIRECTA ASEGURADORA, S.A. CIA. SEGUROS Y REAS. LLOLLO MOBILITY, S.L. MAKRO AUTOSERVICIO MAYORISTA, S.A. MAN FINANCIAL SERVICES ESPAÑA, S.L. MANAGEMENT MEDITERRANEAN DE CRÉDITO FINANCIERO,S.L. MAPFRE ESPAÑA CIA.DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. MARIN TELECOM, S.L. MASH FINANCE SPAIN, S.L. MASTER DISTANCIA, S.A. MELF, S.á.r.l. MERCEDES-BENZ BANK AG Sucursal en España MERCEDES-BENZ RENTING, S.A. MILINEA FINANCIAL SERVICES, S.L.U. MIMONKEY MOBILE S.L. MINT FINANCE, S.L. MONEY GARANTIZADO, S.L. MOROSIDAD ESPAÑOLA DE CRÉDITO, S.L. MURCIA SOLUCIONES 2015, S.L. MUTUA MADRILEÑA AUTOMOVILISTA, S.S.P.P. MUTUA MMT SEGUROS, S.M. DE SEGUROS APF MUTUA PROPIETARIOS, SEG. Y REASEGUROS PRIMA FIJA MY ENERGÍA ONER, S.L. NANTA,S.A. NATURGY ENERGY GROUP,S.A.(Gas Natural SDG) NEMURU DIGITAL, S.L. (Antes Splity) NEXTGEN FINANCIAL SERVICES, S.L. NEXUS ENERGIA, S.A. NORTEHISPANIA DE SEGUROS Y REASEGUROS,S.A. NORTHGATE ESPAÑA RENTING FLEXIBLE, S.A. NOVUM BANK LIMITED NUEVO CRÉDITO GLOBAL, S.L. NUEVO MICRO BANK , S.A.U NUTRI WATER, S.L. OCTOBER (antes Lendix España) OINARRI, SGR OKO INVESTMENT, S.A.R.L. OLAXA MIMORE, S.LU OMNIA MOTOR, S.A.U. OPEN BANK SANTANDER CONSUMER, S.A. ORANGE ESPAGNE, S.A.U. ORANGE ESPAÑA VITUAL, S.L.U. ORIFLAME COSMÉTICOS, S.A.U. P10 FINANCE.S.L. PACCAR FINANCIAL ESPAÑA, S.L. Páginas Amarillas Soluciones Digitales,SAU PALLETWAYS IBERICA, S.L. PANDANTAN, S.L.U. PARQUES DE SOTOGRANDE E.U.C. PASO HONROSO, S.L. PAYIN7, S.L. PEPPER FINANCE CORPORATION, S.L. Pepsico Iberia Servicios Centrales, S.L. PIRELLI NEUMÁTICOS, SAU Planvalore Garantias Inmobiliarias, S.L. PLUS ULTRA SEGUROS GENERALES Y VIDA, S.A de Seg. y Reaseguro PRA IBERIA, S.L.U. (antes Aktiv Kapital) PREBENTONG HORMIGONES, S.A. PRESTAMER, S.L.U. PRIMROSE PARTNERS LIMITED PROCONO, S.A. PROMOCIONES Y CONSTRUCCIONES PYC, PRYCONSA,S.A. Promontoria Ares Designated Activity Company Promontoria La Barrosa Designated Activity Company PROSEGUR ALARMAS ESPAÑA, S.L. PROTOCOLOS Y SERVICIOS FINANCIEROS, S.L. QDQ MEDIA, S.A.U. QUANTIS GLOBAL, S.L. QUASAR MULTIFAMILY, S.L.U. R Cable y Telecable Telecomunicaciones, S.A.U. RAGAS OPERACIONES, S.L. RED ESPAÑOLA DE SERVICIOS, SAU REDDO CREDIT, S.L. Régsiti Comercializadora Regulada, S.L.U. REMICA COMERCIALIZADORA, S.A. REPÚBLICA DE COMUNICACIONES MÓVILES, S.L. RESPIRO, S.L.U. RIA PAYMENT INSTITUTION EP, S.A.U. RODANO PROPERTIES, S.L. S.A. DE PROMOCION Y EDICIONES (Club Internac.Libro) S.G.R. COMUNIDAD VALENCIANA SALTOKI, S.A. SALUS INVERSIONES Y RECUPERACIONES, S.L. SANITAS NUEVOS NEGOCIOS, S.L. (Sdad.Unipersonal) SCANIA COMMERCIAL VEHICLES RENTING SAU SCHUFFA Sdad.Económica Desarrollo Financiación Alternativa Colectual SDAD.PROMOCION Y RECONV. ECONO.ANDALUCIA(SOPREA,S.A) SECTOR ALARM SPAIN, S.A.U. SECURITAS DIRECT ESPAÑA, S.A.U. SECURITAS SEGURIDAD ESPAÑA, S.A. SEGURCAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS SEGUROS CATALANA OCCIDENTE, SOCIEDAD ANONIMA DE SEGUROS Y RE SELF TRADE BANK ,S.A. SEQURA WORLDWIDE, S.L. SERVIHABITAT SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L. SERVILEASE, S.A. (Volkswagen Renting) SIEMENS RENTING, SA SISTEMAS FINANCIEROS MÓVILES, S.L. SÖBRALAEN OÜ -ISEPANKUR (BONDORA) Sociedad de Avales y Garantías de Andalucía, S.G.R. SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA EXTREMEÑA DE AVALES Sociedad de Garantias y Avales de Canarias, S (Avalcanarias) SOCIEDAD PRIVADA DE ALQUILER, S.L. SOFILA INVESTMENTS 2018, S.L.U. SOGARPO, S.G.R. SOLUCION SERVICIOS DE CRÉDITO, S.L.(SOLUNION) STANHOME, S.A. STILBE VI, S.a.r.l. STUDENT FINANCE S.L. SUPERMERCADOS CHAMPION, S.A. SURAVAL, S.G.R. TAMGA FINANCE, S.L. TARGOBANK, S.A. TEAM 4 COLLECTION & CONSULTING, S.L.U. TEGLER, S.L.U. TELE ELDA, S.A. TELECABLE DE ASTURIAS, S.A.U TELECOM CASTILLA LA MANCHA, S.A. TELECOMING PAYMENT SOLUTIONS, S.A.(PAGANTIS,S.A.) TELECOMUNICACIONES INTEGRADAS ONE TELECOM,S.A. TELECOR, S.A. TELEFONICA Sdad.Ope. Serv.Telecomunicaciones,S.A. TELEFONICA SERVICIOS MOVILES, S.A. TESTA RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. TIP TRAILERS SERVICES SPAIN SL TOYOTA FLEET MOBILITY ESPAÑA, S.L.U. TRANSOLVER SERVICE, S.A. TRANSPORTES BLINDADOS, S.A. TRESA ENERGÍA, S.L. TROCOBUY, S.L. TTI FINANCE, S.á.r.l. TYCO INTEGRATED SECURITY, S.L. ULTIMO PORTFOLIO INVESTMENT(Luxembourg)S.A. UNIELECTRICA ENERGÍA, S.A. UNION ANDINA, S.A. Unión de Empresarios Murcianos, SGR UNIVERSIDAD EUROPEA DE MADRID, S.L.U. UOC X- Xtended Studies, SLU VAMOS MOTOR COMPANY, S.L. VERTI ASEGURADORA, COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEG. VFS COMMERCIAL SERVICES SPAIN, SAU VIA SMS MINICREDIT, S.L. (ahora TWINERO,S.L.) Viasat Europe SÃ rl VODAFONE ESPAÑA, S.A.U. VODAFONE ONO S.A.U. VODAFONE SERVICIOS, S.L.U W.A.G. ISSUING SERVICES, A.S. WANDOO FINANCE, S.A. WATIUM, S.L. WENANCE LENDING DE ESPAÑA WESTERN CIRCLE SPAIN, S.L. WESTERN UNION RETAIL SERVICES SPAIN, S.A. WEWI MOBILE, S.L. WOOD RETAIL, S.L. XFERA MÓVILES, S.A. XTRA TELECOM, S.A.U. YES REFIN S.L. YOU MOBILE TELECOM SPAIN, S.L. Unipersonal ZANK FINANCIAL PFP S.L. ZURICH INSURANCE PLC, S.E. (Unidad de Caución)